证券简称：*ST 梦舟 证券代码：600255
安徽梦舟实业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 安徽梦舟实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST梦舟
股票代码： 600255
收 购 人 ： 芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）
住 所 ： 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路 6 号鸠江区财
政局二坝镇财政分局 301 室
收购方财务顾问：
签署日期：2020 年 6 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为楚恒投资，截至本报告书签署日，楚恒投资持有上市公司 40,726,052 股股份，占上市公司股份总数的 2.30%。楚恒投资拟通过部分要约的方式收购 12.70%的上市公司股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。本次要约收购不以终止*ST 梦舟上市地位为目的。
2、本次要约收购系楚恒投资向*ST 梦舟除楚恒投资以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为 224,712,982 股，占*ST 梦舟已发行股份总数的 12.70%，要约价格为 1.20 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，楚恒投资将合计持有*ST 梦舟 265,439,034 股股
份，占*ST 梦舟已发行股份总数的 15.00%，*ST 梦舟将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受要约的股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受要约的股东不得撤回其对要约的接受。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 安徽梦舟实业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST 梦舟
股票代码 600255
截至本报告书签署日，*ST梦舟股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股（A股） - -
二、无限售条件流通股（A股） 1,769,593,555 100.00%
合计 1,769,593,555 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）
住 所： 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路 6 号鸠江区财政局二坝镇财
政分局 301 室
通讯地址： 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路 6 号鸠江区财政局二坝镇财
政分局 301 室
三、本次要约收购的目的
楚恒投资拟通过向*ST 梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出部分要约并收购 12.70%的上市公司股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST 梦舟的上市地位为目的。
四、本次要约收购的决定
2020 年 5 月 26 日，收购人投资决策委员会作出决定，审议通过本次要约收
购方案及相关事宜。
五、未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无增持或处置*ST 梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST 梦舟股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 安徽梦舟实业股份有限公司
被收购公司股票名称 *ST 梦舟
被收购公司股票代码 600255
收购股份的种类 人民币普通股（A股）
要约收购价格 1.20元/股
预定收购的股份数量 224,712,982 股
占被收购公司总股本的比例 12.70%
支付方式 现金支付
若*ST 梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于 224,712,982 股，则本次要约收购自始不生效，所有预售股份解除临时保管，楚恒投资不予收购；若预受要约股份的数量达到或超过 224,712,982 股，则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购，其计算公式如下：楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（224,712,982 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 1.20 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40 元。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额 20%的履约保证金 53,931,116.00元存放于中国结算上海分公司指定银行，作为本次要约收购的履约保证。
楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明：
“1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金，除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外，不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形；
2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明；
4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后，楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 60 个自然日，期限自 2020 年 6 月 5 日至 2020 年 8
月 3 日 。 在 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： 中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
联系人： 陈健健、李昶、张纪元、施运豪
电 话： 021-20262396
传 真： 021-20262344
（二）收购人法律顾问
律师事务所名称： 北京市金杜律师事务所
地 址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东
楼 18 层
联系人： 张永良、宋彦妍、董阳光
电 话： 010-58785588
传 真： 010-58785566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2020 年 6 月 2日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2020 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在*ST 梦舟拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ST梦舟拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为向*ST 梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出的部分收购要约，目的是协助上市公司梳理业务，为上市公司纾困。要约收购完成后，楚恒投资将持有*ST 梦舟 15.00%的股份。如预受要约的实际股数不足本次要约收购数量的，则本次要约自始不生效。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告作出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 2
收购人声明 ...... 6
目录 ...... 7
第一节 释义 ...... 8
第二节 收购人的基本情况 ...... 9
第三节 要约收购目的 ...... 14
第四节 要约收购方案 ...... 15
第五节 收购资金来源 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 27
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 28
第十节 专业机构意见 ...... 30
第十一节 收购人的财务资料 ...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 33
收购人声明 ...... 34
财务顾问声明 ...... 35
律师事务所声明 ...... 36
第十三节 备查文件 ...... 37
附表 ...... 40
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本次要约收购/本次收 指 收购人向除楚恒投资以
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