安徽梦舟实业股份有限公司董事会
关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司
上市公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 3 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 梦舟
股票代码：600255
董事会报告签署日期：二〇二〇年六月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：安徽梦舟实业股份有限公司
联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 3 号
联系人：张龙
电话：0553-5847423
传真：0553-5847323
收购人名称：芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路 6 号鸠江区财政局二坝镇财政分局 301 室
通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路 6 号鸠江区财政局二坝镇财政分局 301 室
独立财务顾问名称：国元证券股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系人：武军、何应成
电话：0551-62207109
董事会报告书签署日期：2020 年 6 月 15 日
董事会声明
1.本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2.本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3.本公司关联董事宋志刚先生、陈锡龙先生和张龙先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
第三节 利益冲突 ...... 12
第四节 董事会建议或声明 ...... 15
第五节 重大合同和交易事项...... 25
第六节 其他重大事项 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 29
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本次要约收购/本次收购 指 收购人向除楚恒投资以外的*ST 梦舟其他无限售条件流通股
股东发出部分收购要约
*ST 梦舟、上市公司、公司、 指 安徽梦舟实业股份有限公司，股票代码：600255
梦舟股份
本报告、本报告书 指 安徽梦舟实业股份有限公司董事会关于芜湖市楚恒投资管理
中心（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书
《国元证券股份有限公司关于芜湖市楚恒投资管理中心（有
独立财务顾问报告 指 限合伙）要约收购安徽梦舟实业股份有限公司之独立财务顾
问报告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《安徽梦舟实业股份有限公
司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《安徽梦舟实业股份有限公司要约
收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要公告 指 《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，
日、要约收购提示性公告日 即 2020 年 6 月 3 日
收购人、楚恒投资 指 芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）
鼎芜公司 指 芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司，收购人执行事务合
伙人
国厚资产 指 国厚资产管理股份有限公司，收购人有限合伙人
鸠江国厚 指 芜湖鸠江国厚资产管理有限公司，收购人有限合伙人
芜湖经开建投 指 芜湖经济技术开发区建设投资公司，收购人有限合伙人
安徽东向 指 安徽东向发展创新投资有限公司，收购人执行事务合伙人之
股东
安徽国厚 指 安徽国厚股权投资基金管理有限公司，收购人执行事务合伙
人之股东
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽梦舟实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020 年 6 月 2 日，公司收到楚恒投资送交的《安徽梦舟实业股份有限公司
要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及《安徽梦舟实业股份有限
公司要约收购报告书摘要》。2020 年 6 月 3 日，根据《证券法》和《上市公司
收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《关于芜湖市楚恒投资管理中心(有限合伙)要约收购安徽梦舟实业股份有限公司股份的申报公告》、《中信证券关于本次要约收购的<财务顾问报告书>》及《北京市金杜律师事务所关于<安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
国元证券股份有限公司接受梦舟股份委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
名称 安徽梦舟实业股份有限公司
英文名称 KingswoodEnterpriseCo.,Ltd
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 3 号
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST 梦舟
股票代码 600255
统一社会信用代码 913402007110417498
注册资本（万元） 176,959.3555
法定代表人 宋志刚
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 3 号
办公地址 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 3 号
邮编 241006
电话 0553-5847423
传真 0553-5847323
电子邮件 kingswood@anhuikingswood.com
公司网站 http://www.anhuikingswood.com
联系人 张龙
铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、
稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特
种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产
经营范围 品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术进出口业务，电视节目制作，电影发行、摄制；
设计、制作、代理、发布国内各类广告，股权投资管理、项目投资
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司是一家高端铜基合金材料加工和影视文化双主业公司，其中：铜加工业
务包括铜及铜合 金板材、带材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售，主导产品有高精度黄铜、 铁铜、青铜和白铜裸带以及其镀锡材、电线电缆等；影视文化板块主要致力于影视投资、制作、 发行及衍生产品开发。
2、最近三年的经营情况
最近三年，公司面临较为严峻的经营环境。受子公司电视剧的制作和发行业务的拖累，公司收入、利润、毛利率持续下滑，近两年公司出现大额亏损。由于受出口及全球经济的影响，中国汽车、电子及电器产品全年消费低迷，对公司产品销售市场拓展及销量提升形成较大的制约。同时，受资金影响，公司生产经营规模受限，公司基合金材料加工业务经营业绩也出现下滑。
针对复杂多变的经营环境，公司多措并举，积极采取业务整合，削减低产出产品产能规模、提升高附加值产品销量占比、优化销售渠道及客户、压缩存货规模、降低成本及费用支出、提升产品竞争能力等措施，消除经营环境带来的不利影响，努力改善公司整体经营绩效。对于现有的文化影视板块，公司逐步压缩发展规模，适时进行处置，将专注铜加工主业发展。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,913,215,044.69 4,463,553,259.52 5,886,436,677.51
负债总计 1,730,644,881.19
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