证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-044
安徽梦舟实业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月1日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或
“公司”）七届三十一次董事会会议在北京以现场和通讯相结合的方式召开。经公司董事会充分讨论，以同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司因筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月5日起停牌，详见公司于2018年2月3日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-003）。停牌期间，公司严格按照相关规定，根据发行股份购买资产事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况：（一）筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的背景、原因公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是为了通过注入具有一定竞争优势、具备较好盈利能力的广告媒体经营及代理业务，进一步扩大在国内影视文化行业的布局，逐步拓展相关行业领域的市场机遇和业务资源；同时通过丰富业务板块，推动未来持续盈利能力的提升。
（二）重组原定框架
公司于2018年5月5日披露了《关于披露重组预案暨股票继续停牌的公告》
（公告编号：2018-035）及《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金原定框架为：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
标的资产名称：天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”），证券代码：835205。
主营业务：组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；展览展示服务；从事广告业务；以自有资金对艺术品（文物除外）行业进行投资及相关咨询服务；工艺品、文具、影视衍生品的销售；游戏软件开发。
拉萨屏小样投资咨询有限公司（以下简称“屏小样”）直接持有梵雅文化59.07%
的股份，为梵雅文化第一大股东。刘帆、焦宇阳、卢眈眈分别持有屏小样50%、
40%、10%的股权，刘帆通过屏小样间接持有梵雅文化29.54%的股权，同时刘帆
直接持有梵雅文化20.09%的股权，刘帆为梵雅文化实际控制人。
2、交易对手、交易标的资产、交易方式
交易对方：刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠。
标的资产：交易对方持有的梵雅文化94.4046%的股权。
交易方式：本次交易拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并向包含霍尔果斯船山文化传媒有限公司在内的不超过10名特定投资者募集配套资金，本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否涉及前置审批本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得中国证监会的核准。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所做的主要工作
（一）推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的主要工作本次重组停牌以来，公司及有关各方积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的各项工作，拟聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及审计机构、资产评估机构、法律顾问，对标的资产已开展了相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。
1、公司于2018年2月3日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-003），
公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月5日起停牌。
2、由于本次重组事项前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年3月3日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。2018年4月4日，公司七届二十八次董事会会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月9日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司严格按照相关规定，根据发行股份购买资产事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。
3、2018年5月4日，公司召开七届三十次董事会会议审议通过了关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并将相关文件披露在指定信息披露媒体。根据相关监管要求，上海证券交易所会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。详见公司于 2018年 5月 5 日披露的《关于披露重组预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）。
4、2018年5月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽梦舟
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0537号）。详见公司于2018年5月18日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-038）。
5、2018年5月25日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。（公告编号：2018-041）。延期回复期间，为保证信息披露的公平性，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
（三）已签订的协议书
2018年5月4日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署了附生效条件的《关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股份之股份认购合同》。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，与本次交易有关各方就交易事项进行积极磋商，经交易各方多次协商后，公司和交易对方在标的资产关于阵地租赁等关键事项上仍无法达成一致。鉴于此，公司和交易对方认为继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
鉴于上述情况，公司于2018年6月1日召开了七届三十一次董事会会议及
七届十六次监事会会议，经深入及慎重考虑，一致通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。五、股票复牌及后续工作安排
公司将于2018年6月4日召开终止本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的投资者说明会，并在披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。公司对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年6月2日
