600255 沪市 鑫科材料

股票代码：600255                                  证券简称：鑫科材料
        安徽鑫科新材料股份有限公司

            ANHUI XINKE NEW MATERITALS CO.,LTD

          （安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路）

      2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二二年七月


                      发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫。发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过 510,000,000 股（含本数），全部由四川融鑫认购；最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新型电池产业园（2GWh）项目。

  6、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议公告日，发行价格为2.09元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


  7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

  发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

  9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  10、截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

  2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

  四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

  本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

  13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

                        目  录


发行人声明 ......1
特别提示......2
目 录 ......5
释 义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9

  一、发行人基本情况......9

  二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ......9

  （一）本次非公开发行的背景 ......9

  （二）本次非公开发行的目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......12

  （一）发行股票的种类及面值 ......12

  （二）发行方式......12

  （三）发行对象及认购方式......12

  （四）定价基准日、定价原则及发行价格......12

  （五）发行数量......13

  （六）募集资金总额及用途......13

  （七）限售期安排 ......13

  （八）上市地点......14

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排......14

  （十）决议有效期 ......14

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 发行对象基本情况 ......16

  一、四川融鑫基本情况......16

  二、四川融鑫控制关系......16

  三、四川融鑫主营业务和主要财务数据......16
  四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况

  的说明 ......17
  五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易

  情况......17

  （一）同业竞争情况......17

  （二）关联交易情况......18
  六、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司

  之间的重大交易情况......18

  七、本次认购资金来源......18
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要......19

  一、合同主体 ......19

  二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期......19

  三、协议的成立和生效......20

  四、违约责任 ......21

  五、适用法律和争议解决 ......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次募集资金使用计划......22


  二、本次募集资金投资项目的基本情况......22

  （一）项目基本情况......22

  （二）项目的必要性......23

  （三）项目的可行性......23

  （四）项目投资概算......25

  （五）项目经济效益评价 ......26

  （六）项目涉及报批事项情况 ......26

  三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响......26

  （一）对公司经营管理的影响 ......26

  （二）对公司财务状况的影响 ......26

  四、结论......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的影响......28

  （一）本次发行对公司业务和资产的影响......28

  （二）修改公司章程的计划......28

  （三）对股东结构的影响 ......28

  （四）对高管人员结构的影响 ......29

  （五）对业务结构的影响 ......29

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......29

  （一）本次发行对公司财务状况的影响......29

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响......29

  （三）本次发行对公司现金流的影响 ......29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  情况......30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......30
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......31

  一、公司利润分配政策......31

  （一）利润分配的基本原则......31

  （二）利润分配的形式......31

  （三）现金分红的条件......31

  （四）现金分红的比例及时间 ......32

  （五）差异化的现金分红政策 ......32

  （六）发放股票股利的条件......33

  （七）利润分配的期间间隔......33

  （八）利润分配政策的决策程序和机制......33

  （九）利润分配政策的变更......34

  （十）利润分配政策的其他内容......34

  二、未来三年股东回报规划......3