安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
上市公司 安徽梦舟实业股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 梦舟股份
股票代码 600255
交易对方 标的资产 名称
发行股份及支付现金
购买资产的交易对方
梵雅文化
94.4046%股权
拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、
杨占斌、胡锐、邱莎、沙军、王楠
配套融资投资者 包括霍尔果斯船山文化传媒有限公司
在内的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（上海市中山南路 318 号 24 楼）
签署日期：二〇一八年五月
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，公司将在审计、评估工作全
部完成后再次召开董事会，编制并披露《 安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及已确定的募集配套资金认
购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
本次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的
相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部
分所使用的词语或简称与本预案“释义” 中所定义的词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为梵雅文化 94.4046%股权。
本次交易，梦舟股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化
94.4046%股权；同时，向包含船山传媒在内的不超过 10 名特定投资者募集不超
过 20,000 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价
格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集
配套资金中， 18,146.38 万元用于支付现金对价， 1,853.62 万元用于支付中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则
现金支付价款由梦舟股份以自筹资金支付。
本次交易的具体情况如下：
标的资产 交易作价
（万元）
发行股份支付 现金支付
支付金额
（万元） 支付比例 发行股份数 支付金额 （万元） 支付比例
梵雅文化 94.4046%股
权 41,538.02 23,391.64 56.31% 69,411,394 18,146.38 43.69%
金额 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金 20,000.00 85.50%
本次交易的对方及其获得对价的具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 交易作价
（万元）
现金对价
（万元）
股份对价
（万元）
发行股份数
（股）
1 屏小样 59.0698% 25,990.71 2,599.07 23,391.64 69,411,394
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序号 交易对方 持股比例 交易作价
（万元）
现金对价
（万元）
股份对价
（万元）
发行股份数
（股）
2 刘帆 20.0931% 8,840.96 8,840.96 - -
3 杨占斌 6.5116% 2,865.10 2,865.10 - -
4 胡锐 5.5814% 2,455.82 2,455.82 - -
5 邱莎 1.4884% 654.90 654.90 - -
6 沙军 0.9163% 403.17 403.17 - -
7 王楠 0.7441% 327.36 327.36 - -
合计 94.4046% 41,538.02 18,146.38 23,391.64 69,411,394
本次交易完成后，梦舟股份将持有梵雅文化 94.4046%股权。
本次交易前，梦舟股份的实际控制人为冯青青，冯青青通过船山传媒持有梦
舟股份 10.00%的股份。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，船山传媒持有
上市公司 9.62%的股份，冯青青仍为公司实际控制人，公司实际控制权不会发生
变更。
二、本次交易不构成重大资产重组、亦不构成重组上市，但构成关联
交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为梵雅文化 94.4046%股权，交易价格为 41,538.02 万
元。根据梵雅文化和梦舟股份 2017 年度财务数据及交易价格情况，相关财务指
标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 梵雅文化 梦舟股份 占比
资产总额 8,286.26 588,643.67 1.41%
交易额 41,538.02
资产总额及交易额孰高 41,538.02 588,643.67 7.06%
营业收入 6,332.73 537,516.87 1.18%
资产净额 7,165.83 364,786.99 1.96%
交易额 41,538.02
资产净额及交易额孰高 41,538.02 364,786.99 11.39%
注： 1、梦舟股份的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2017 年度合并财务报表； 2、梵雅文
化资产总额、净资产额及营业收入等财务数据未经审计； 3、根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导
致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。
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本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
船山传媒为公司控股股东，同时为本次重组配套融资认购方之一。控股股东
认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事
表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，
相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，船山传媒持有公司 176,959,400 股股份，占公司总股本的 10.00%，
为上市公司控股股东；冯青青持有船山传媒唯一股东霍尔果斯红鹫创业投资有限
公司 90%股权，为实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资， 船山传媒持有公司股权比例为 9.62%，为上
市公司第一大股东；交易对手屏小样持有公司股权比例为 3.77%，为公司第二大
股东， 本次交易后，公司实际控制人仍然为冯青青。
若考虑船山传媒承诺认购本次重组配套融资不少于 70%，船山传媒持有公司
的股权比例将进一步提升。
因此，本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，
本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
组股份支付方式具体安排如下：
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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序号 交易对方 持股比例 交易作价
（万元）
现金对价
（万元）
股份对价
（万元）
发行股份数
（股）
1 屏小样 59.0698% 25,990.71 2,599.07 23,391.64 69,411,394
2 刘帆 20.0931% 8,840.96 8,840.96 - -
3 杨占斌 6.5116% 2,865.10 2,865.10 - -
4 胡锐 5.5814% 2,455.82 2,455.82 - -
5 邱莎 1.4884% 654.90 654.90
6 沙军 0.9163% 403.17 403.17
7 王楠 0.7440% 327.36 327.36
合计 94.4046% 41,538.02 18,146.38 23,391.64 69,411,394
本次交易中的股份对价，梦舟股份在中国证监会核准本次资产重组事项后且
相关股权交割后，一次性发行登记至屏小样名下。
本次交易中的现金对价，由梦舟股份按照以下约定向交易对方支付：
1、 标的资产交割转让已完成工商变更登记且本次重组配套募集资金已经到
位后的 30 日内， 梦舟股份应向交易对方支付第一期股权转让款，即交易对方应
收总现金价款的 20%，但该期股权转让款的支付应至迟不晚于资产交割后 6 个月
内；
2、梦舟股份应在会计师就梵雅文化 2018 年实际净利润与承诺净利润的差异
出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到 2018 年度承诺业绩或虽未达到承诺
业绩但交易对方均已履行补偿义务之日起的 30 日内向交易对方支付第二期股权
转让款，即交易对方应收总现金价款的 30%；
3、梦舟股份应在会计师就梵雅文化 2019 年实际净利润与承诺净利润的差异
出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到 2019 年度承诺业绩或虽未达到承诺
业绩但交易对方已履行补偿义务之日起的 30 日内向交易对方支付第三期股权转
让款，即交易对方应收总现金价款的的 20%；
4、梦舟股份应在会计师就梵雅文化 2020 年实际净利润与承诺
