证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2021-091
新疆冠农果茸股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”、“冠农股份”或“发行人”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 12 月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假
设截至 2022 年 6 月末全部转股和 2022 年 12 月末全部未转股两种情况（该转股完成
时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 110,000.00 万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为 10.29 元/股（该价格不低于公司第六届董事会
第四十六次会议召开日（2021 年 10 月 27 日）前二十个交易日公司 A 股股票均价与
前一交易日公司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 24,698.53 万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,159.54 万元。假设公司 2021 年度和2022 年度净利润（包括归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）与 2020 年度持平。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
7、假设公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案与 2020 年度一致，且只采用
现金分红方式并均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021年度、2022 年度现金分红的判断。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度 2021 年度 截至2022年12
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 2022 年 6 月
月 31 日 月 31 日 月末全部未转 末全部转股
股
总股本（万股） 78,484.20 78,484.20 78,484.20 89,174.19
归属于上市公司股东的净利润（万 24,698.53 24,698.53 24,698.53 24,698.53
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 19,159.54 19,159.54 19,159.54 19,159.54
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.31 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.24 0.24 0.24 0.23
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.24 0.24 0.21 0.21
（元/股）
注 1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前拥有甜菜制糖、棉花加工贸易、番茄精深加工等业务板块，除补充公司的流动资金外，本次发行募集资金将主要投向公司的番茄精深加工、制糖和棉花加工等现有业务及其产业链延伸项目，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司通过国企改革“双百行动”完成了机制创新，企业全面建立了市场化的用人机制和“任期制和契约化”管理及经理层全面实施职业经理人制度，建立了科学合理的考核评价机制，股权激励的实施进一步完善了中长期激励机制，从而在企业形成了“能者上、平者让、庸者下”的竞争机制，形成了“目标任务人人挑、人人头上有指标”、“以奋斗者和价值贡献者为本”、“以能力论高低、以业绩定优劣”的管理新理念和进取、改革、奋斗的企业文化，不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为公司发展起到决定性的支撑作用。综上，公司具备较强的人才优势。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司始终把科技创新作为推动企业高质量发展的重要引擎。企业技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。公司先后进行多项番茄、甜菜课题研究，成功申报第二师、兵团、自治区、国家多项科研成果。建设的集职业健康、食品安全和环境监测为一体的国家级第三方检测机构，填补了南疆地区行业空白。2020 年公司技术中心对“番茄综合精深加工关键技术研究及中试”、“发酵番茄汁关键技术研究及中试”、“果蔬
精深加工重点实验室”等与本次募投项目相关的科技项目进行了深入研发。因此，公司具备了顺利实施本次募投项目所必须的技术储备。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司依托新疆农业资源，拥有明显的区域竞争优势。公司番茄产业日处理原料能力达 1.24 万吨，番茄制品年产能达 30 万吨，在行业内连续多年生产规模领先、技术力量和产业带动能力强、成品出口率佳、产品质量高；公司棉花产品质量优良，与国内多家大中型下游用棉企业结成良好的合作关系；公司制糖产业连续多年在糖业技术评比中名列前茅，产品销往全国各省区的大中型食品加工企业。同时公司积极把握国际形势变化、国内供需关系优化的历史性机遇，积极挖掘潜在市场，进一步扩大国内市场的份额，并努力寻求全国范围内的业务开拓机会。以上为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要依托新疆农业资源优势，从事番茄、棉花、甜菜等新疆特色农产品加工、贸易、仓储物流、供应链服务等业务。
（1）番茄产业
公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售，原料来自于世界上品质优良的番茄产区——新疆焉耆盆地。公司番茄产业日处理原料能力达 1.24 万吨，番茄制品年产能达 30 万吨，已通过 ISO9000、HACCP 等质量认证。新疆的自然环境比较适合番茄成长，生长出的番茄原料具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。凭借充足的原料，新疆番茄酱稳居世界第三大番茄酱产区的位置，出口量约占全球番茄酱贸易总量的四分之一。但新疆番茄产业的产品主要加工成大桶番茄酱，产品结构单一，产品高度依赖国际市场，全球经济形势、贸易政策及疫情的变化等都会对番茄酱产品出口和销量产生影响。
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