新疆冠农果茸股份有限公司
（600251）
2021年第七次临时股东大会
会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月十四日
目 录
2021 年第七次临时股东大会会议须知 ...... 3
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案...... 5
逐项审议《关于<公司公开发行可转换公司债券方案（修订）>的议案》...... 6
关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案...... 15
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案 ...... 16
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 17
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 18
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 19关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ..... 20
新疆冠农果茸股份有限公司
2021 年第七次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2021 年第七次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和
核对。网络投票表决方法请参照本公司 2021 年 9 月 29 日发布的《新疆冠农果茸股份有
限公司关于召开 2021 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-084），监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议八项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021 年 10 月 14 日
议案 1：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 2021 年第七次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021 年 10 月 14 日
议案 2、
逐项审议《关于<公司公开发行可转换公司债券方案（修订）>的
议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制并修订了新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券方案，修订后的方案具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 84,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内
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