证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2021-047
新疆冠农果茸股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于 2021 年 5
月 26 日召开的六届三十八次（临时）董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，公司对 2020年限制性股票激励计划首次授予的 96 名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票 1,980,400 股，按照授予价格 2.72 元/股进行回购注销；对2020 年限制性股票激励计划预留股份授予的 39 名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票 451,500 股按照授予价格 3.98 元/股进行回购注
销。（详见 2021 年 5 月 27 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：临 2021-039）
2021 年 6 月 21 日公司召开的六届董事会三十九次会议审议通过《关于调整限
制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 15 日
实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定及公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，其中：首次授予限制性股票调整后的回购价格为 2.685 元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为 3.945 元/股；回购价格调整后，公司本次回购 2,431,900 股的资金总额将由 7,183,658.00 元减少至 7,098,541.50 元。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。
（三）2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（四）2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于< 新
疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2020年6月1日，公司召开六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。
（八）2020年10月22日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（九）2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。
（十）2021年1月14日，公司召开六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。
（十一）2021年5月26日，公司召开的六届三十八次（临时）董事会会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股，按照授予价格3.98元/股进行回购注销。
二、本次限制性股票回购价格的调整情况
公司于2021年6月15日实施完成了2020年度权益分派：以公司总股本784,303,583股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），共派发现金红利27,450,626.21元（含税）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
因此，公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格如下：
1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685 元/股
2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945 元/股
回购价格进行调整后，公司本次回购2,431,900股的资金总额将调减85,116.50元，由 7,183,658.00 元减少至 7,098,541.50 元。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、李重伟先生及钱和女士对公司本次回购注销部分限制性股票事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：公司本次对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司本次限制性股票回购价格调整事项。
（二）监事会意见
鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，根据《新疆冠
农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司 2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整后的回购价格如下：
1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685 元/股
2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945 元/股
（三）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次价格调整事宜符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》中的相关规定。
五、报备文件
（一）公司六届三十九次董事会会议决议；
（二）公司六届三十七次监事会会议决议；
（三）公司六届三十九次董事会会议独立董事意见；
（四）《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020 年限制性股
票激励计划之价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字【2020】AN008-8号）；
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年6月22日
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