证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2021-048
新疆冠农果茸股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于 2021 年 6
月 21 日召开的六届三十九次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格 2.685 元/股、预留授予回购价格 3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的郝永文、何志忠等 5 人已获授但尚未解除限售的 300,200 股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。
（三）2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新
疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（四）2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于< 新
疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2020年6月1日，公司召开六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。
（八）2020年10月22日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（九）2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。
（十）2021年1月14日，公司召开六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工
叶松已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。
（十一）2021年5月26日，公司召开的六届三十八次（临时）董事会会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股按照授予价格3.98元/股进行回购注销。
（十二）2021年6月21日，公司召开的六届董事会三十九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整，其中:首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.685元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为3.945元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《股权激励计划》，激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
鉴于激励对象何志忠、郝永文等5人已与公司解除劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量、价格及金额
1、2021 年 6 月 8 日，公司发布《 新疆冠农果茸股份有限公司 2020 年年度权
益分派实施公告》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），股权登记日
为 2021 年 6 月 11 日，除权（息）日为 2021 年 6 月 15 日，现金红利发放日为 2021
年 6 月 15 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
本次回购价格为：
（1）首次授予限制性股票的回购价格为：2.72-0.035=2.685 元/股；
（2）预留授予限制性股票的回购价格为：3.98-0.035=3.945 元/股；
本次回购的数量无需调整。
2、何志忠、郝永文等 5 人持有的第一个解除限售期的限制性股票已经公司六届
三十八次（临时）董事会审议，正在履行回购注销相应程序；故本次回购注销上述5 人持有的第二个、第三个解除限售期的限制性股票共计 300,200 股，其中：首次授予的限售性股票 286,800 股，按照调整后的回购价格 2.685 元/股进行回购注销，需回购资金 770,058.00 元；预留授予的限售性股票 13,400 股，按照调整后的回购价格 3.945 元/股进行回购注销，需回购资金 52,863.00 元
公司本次回购注销限制性股票共计 300,200 股，占公司本次回购注销前公司总
股本 781,871,683 股的 0.04%。
三、回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为822,921元。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售流通股 776,993,583 0 776,993,583
限售流通股 4,878,100 -300,200 4,577,900
合计 781,871,683 -300,200 781,571,483
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、李重伟先生及钱和女士对公司本次回购注销部分限制性股票事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
（二）监事会意见
根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格 2.685 元/股、预留授予回购价格 3.945 元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽 5 人已获授但尚未解除限售的 300,200 股限制性股票进行回购注销，回购资金总额 822,921.00 元，资金来源为自有资金。
（三）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次回购事宜符合法律、行政法规、《激励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。截至本法律意见书出具日，就本次回购事项公司已履行了现阶段必要的批准及授权，公司需按照《股权激励计划（草案修订稿）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，办理相关股份注销手续并依照《公司法》的规定履行减资程序。
七、报备文件
（一）公司六届三十九次董事会会议决议；
（二）公司六届三十七次监事会会议决议；
（三）公司六届三十九次董事会会议独立董事意见；
（四）《北京国枫律师事务所关于
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