证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2021-039
新疆冠农果茸股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于 2021 年 5
月 26 日召开的六届三十八次（临时）董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定及 2020 年第五次临时股东大会授权，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 96 名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票
1,980,400 股，按照授予价格 2.72 元/股进行回购注销；拟对 2020 年限制性股票激
励计划预留股份授予的 39 名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票 451,500 股按照授予价格 3.98 元/股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。
3、2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
4、2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于< 新疆
冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年6月1日，公司召开六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。
8、2020年10月22日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。
10、2021年1月14日，公司召开六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据希格玛会计师事务所出具的《新疆冠农果茸股份有限公司审计报告》（希会审字[2021]1575号），2020年度公司主营业务收入250,782.46万元，主营业务收入较2018年增长了32.04%，未满足《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期公司业绩指标 “以2018年主营业务收入为基数，2020年度主营业务收入增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平”。
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，公司拟对 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期的 2,431,900 股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量、价格及金额
1、公司2020年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量和价格，无需调整。
2、本次回购注销涉及首次授予的 96 名激励对象持有的第一个解除限售期的限
制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销，需回购资金538.67万元；涉及预留股份授予的 39 名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票
451,500 股，按照授予价格 3.98 元/股进行回购注销，需回购资金 179.70 万元；
公司本次回购注销限制性股票共计 2,431,900 万股，占公司本次回购注销前公
司总股本的 0.31%。
三、回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为718.37万元。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售流通股 776,993,583 0 776,993,583
限售流通股 7,310,000 -2,431,900 4,878,100
合计 784,303,583 -2,431,900 781,871,683
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、李重伟先生及钱和女士对公司本次回购注销部分限制性股票事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未能达成，公司按照授予价格对第一个解除限售期的限制性股票回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
（二）监事会意见
因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票，第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，根据《新疆冠农果茸股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照授予价格2.72元/股对首次授予现有的96名激励对象第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股进行回购并注销；同意公司按照授予价格3.98元/股对预留股份授予的39名激励对象第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股进行回购并注销。
（三）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次回购符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，截至本法律意见书出具日，就本次回购事项公司已履行了现阶段必要的批准及授权，公司需按照《激励计划（草案修订稿）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，办理相关股份注销手续并依照《公司法》的规定履行减资程序。
七、报备文件
1、公司六届三十八次（临时）董事会会议决议；
2、公司六届三十六次监事会会议决议；
3、公司六届三十八次（临时）董事会会议独立董事意见；
4、《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020 年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字【2020】AN008-7号）；
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年5月27日
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