新疆绿原国有资产经营集团有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆冠农果茸股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室
通讯地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音 西路交叉口南50米（原农二师师部）
签署日期：二零一九年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制冠农股份拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在冠农股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、根据第二师国资委印发的《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》（师国资发【2019】53 号）文件，决定将第二师国资委持有的鑫融贸易 100%国有股权无偿划转给绿原国资。鑫融贸易和绿原国资是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。
5、本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 3
第一节 释 义...... 6
第二节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况...... 7
（一）收购人股权控制关系...... 7
（二）收购人控股股东及实际控制人情况...... 8
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况...... 8
三、收购人主要业务及财务状况...... 9
（一）收购人主要业务情况...... 9
（二）收购人财务状况...... 13
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁的情况...... 13
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 13 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股
份的情况 ...... 14
第三节 收购决定及收购目的...... 15
一、本次收购目的...... 15
二、未来股份增减持计划...... 15
三、本次收购决定履行的相关程序...... 15
（一）本次收购已履行的批准程序...... 15
（二）本次收购尚未履行的批准程序...... 16
（三）绿原国资实际控制上市公司 30%以上股份时，已履行相关报告、公告义务
...... 16
（四）绿原国资本次提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、
《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定...... 17
第四节 收购方式...... 19
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...... 19
二、划转协议的主要内容...... 20
三、股份无偿划转前后的股份性质...... 21
四、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况...... 21
五、本次股份划转的批准进展情况...... 21
第五节 资金来源...... 22
第六节 后续计划...... 23
一、对上市公司主营业务改变或调整计划...... 23
二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划...... 23
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划 ...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划...... 23
六、上市公司分红政策的调整计划...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第七节 对上市公司的影响分析...... 25
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响...... 25
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ...... 25
（一）本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争情况 ...... 25
（二）关于解决和避免同业竞争的承诺...... 25
（三）收购人解决同业竞争相关措施的实施进展和效果 ...... 26
三、收购人与上市公司的关联交易情况...... 29
（一）本次收购前收购人与上市公司发生的主要交易情况 ...... 29
（二）本次收购完成新增关联交易...... 30
（三）关于避免关联交易承诺...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 31
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 32
一、本次股权无偿划转转让方买卖上市公司股份的情况...... 32
二、标的公司买卖上市公司股份的情况...... 32
三、收购人买卖上市公司股份的情况...... 32
第十节 收购人的财务资料...... 34
一、收购人财务资料...... 34
二、最近一年财务会计报告审计意见...... 40 三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ..... 40
第十一节 其他重要事项...... 41
收购人声明...... 42
财务顾问声明...... 43
律师声明...... 44
第十二节 备查文件...... 45
一、备查文件目录...... 45
二、查阅地点...... 45
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二师 指 新疆生产建设兵团第二师
第二师国资委 指 新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
鑫融贸易、标的公司 指 新疆绿原鑫融贸易有限公司
绿原国资、公司、收购人 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
冠农集团 指 新疆冠农集团有限责任公司
绿洲农业 指 新疆塔里木绿洲农业发展有限公司
金汇源 指 新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司
永瑞供销 指 铁门关永瑞供销有限公司
金川热电 指 新疆金川热电有限责任公司
冠农股份、上市公司 指 新疆冠农果茸股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书》
本次股权划转、本次股权无 指 第二师国资委拟将持有的鑫融贸易 100%股权无偿划转至
偿划转 绿原国资的国有股权无偿划转行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《国有股权无偿划转协议》 指 第二师国资委和绿原国资签署的《国有股权无偿划转协议》
元、万元 指 人民币元，人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称： 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人： 康建新
注册资本： 86,429.53 万元
实收资本： 86,429.53 万元
成立日期： 2004 年 9 月 13 日
经营期限： 长期
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 第二师国资委
统一社会信用代码： 916590067668009176
注册地址： 新疆铁门关市兴疆路 1 号政府办公楼 5 楼 501、502 室
通讯地址： 新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音西路交叉口
南 50 米（原农二师师部）
联系电话： 0996-2019706
国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜
经营范围： 产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的收购及销售；
农业灌溉服务
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系
收购人控股股东为第二师国资委，实际控制人为第二师，第二师国资委代表第二师履行出资人职责，其股权控制关系如下图所示：
第二师
第二师国资委
100%
绿原国资
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人为国有独资公司，第二师国资委是收购人的唯一股东，代表第二师
