新疆冠农果茸股份有限公司
回购股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
审议程序：已经新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过
回购资金总额：不低于（含）人民币3,100.16万元，不超过（含）人民币6,200.32万元
回购价格区间：不超过7.90元/股
实施期限：自股东大会审议通过之日（即2018年12月21日，下同）起不超过6个月。
风险提示：本次回购方案可能因回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董事会决定终止回购计划等情况，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本次回购可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《新疆冠农果茸股份有限公司章程》相关规定，并结合公司的财务状况和经营情况，公司编
制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购股份的用途为实施股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划或激励对象未能经公司内部会议、董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，则公司回购的该部分股票将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过人民币7.90元/股，未超过董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。
（五）回购股份的资金总额及数量
本次回购资金总额不低于（含）人民币3,100.16万元，不超过（含）人民币6,200.32万元。按回购价格上限7.90元/股进行测算，预计本次回购数量将不少于392.4251万股，约占公司目前总股本的比例为0.50%；本次回购股份数量将不超过784.8502万股，约占公司目前总股本的比例为1.00%。具体回购资金总额及回购数量以回购期满或实施完毕时的实际情况为准。
（六）用于回购的资金来源
本次用于回购的全部资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）回购有关决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为502,251.25万元，总负债260,754.80万元，归属于上市公司股东的净资产为206,027.40万元，流动资产283,569.20万元，合并口径下的货币资金111,197.74万元。若此次回购股份资金上限6,200.32万元全部使用完毕，根据2018年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为1.235%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为
3.010%，约占公司流动资产的比重为2.187%，约占货币资金的比重为5.576%，占比较小。
根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过6,200.32万元人民币，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第六届董事会第一次会议审议通过了本次回购事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,100.16万元，不超过人民币6,200.32万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，在董事会审议通过股份回购预案前六个月，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为。上述机构与人员与本次回购不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划，在回购股份价格上限7.90元/股的条件下，按回购数量上限784.8502万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.00%，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、限售条件流通股 0 -- 784.8502 1.00
二、无限售条件流通股 78,484.2008 100.00 77,699.3506 99.00
三、总股本 78,484.2008 100.00 78,484.2008 100.00
假设公司未能实施股权激励计划，本次回购股份将全部予以注销，在回购股份价格上限7.90元/股的条件下，按回购数量上限784.8502万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.00%，预计本次回购股份注销后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、限售条件流通股 0 -- 0 --
二、无限售条件流通股 78,484.2008 100.00 77,699.3506 100.00
三、总股本 78,484.2008 100.00 77,699.3506 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
华龙证券股份有限公司作为公司本次回购股份的独立财务顾问，对本次回购出具了以下独立财务顾问意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号
