新疆冠农果茸集团股份有限公司
拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冠农
股份”）拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股
权以现金方式转让给控股股东新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）。本次交易构成关联方交易。经初步测算，本次交易亦构成重大资产重组。
●银通棉业全资子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）
为公司2014年非公开发行股票募集资金项目之一，具体项目为“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购保证金”，该项目涉及募集资金已于2015年10月全部使用完毕，实际使用募集资金11,135.31万元。
●目前，公司已与冠源投资就本次交易签署意向协议。本次交易的实施尚需进
一步论证和沟通协商，履行必要的决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确
定性。
一、重大资产重组及类型
公司拟将子公司银通棉业51.26%股权转让给控股股东冠源投资，转让价格以经国资委或授权单位备案的评估值基础上确定，冠源投资以现金支付转让对价。
银通棉业2018年上半年实现营业收入79,403.10万元，占公司同期营业收入的
61.07%。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件
的规定，本次交易实质上构成重大资产重组。
司与冠源投资构成关联方，本次交易构成关联方交易。
单位：万元
2017年度 2018年1-6月
项目 占比 占比
银通棉业 冠农股份 银通棉业 冠农股份
总资产 127,503.37 504,566.01 25.27% 61,414.84 432,102.66 14.21%
净资产 27,304.12 195,884.67 13.94% 27,637.56 202,918.12 13.62%
营业收入 60,015.56 160,232.75 37.46% 79,403.10 130,021.60 61.07%
二、本次交易的背景及目的
本公司、冠源投资均为新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）的子公司，绿原国资系新疆生产建设兵团第二师（以下简称“第二师”）的全资子公司。本次重大资产重组既有利于公司聚焦精干主业、剥离低效资产，又有利于规范和避免同业竞争。具体背景及目的如下：
1、响应国企改革号召，提高国有资本效率
本公司为国务院国资委国企改革“双百行动”企业，按照国企改革“优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率”的要求，公司将进一步优化资本布局，剥离低效资产，提高资本运营效率。
棉花业务2017年度亏损，对公司净利润无贡献，且毛利率不到3%；剥离棉业资产有利于公司集中资源培育、增强核心竞争力，聚焦精干主业、聚焦做强做优做大，实现公司高质量发展。
2、履行绿原国资承诺，规避同业竞争
为提高国有资产管理效率，实现下属公司国有股权统一管理，第二师于2017年将第二师国资委所持冠源投资100%股权无偿划转至绿原国资。
绿原国资下属永兴供销有限责任公司销售皮棉，与上市公司构成同业竞争。为保证本公司股东的利益，尤其是中小股东的利益，避免同业竞争，绿原国资承诺“在本次国有股权划转完成后36个月内，绿原国资包括但不限于采用以下方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整：（1）由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉及同业竞争的相关业务；（2）将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离；
在同业竞争的业务委托给冠农股份经营；（5）采用资产置换的方式进行业务整合”（关于本次股权划转详细内容参见2017年12月20日公告的《收购报告书》）。
通过本次交易将银通棉业股权转让给冠源投资，将履行绿原国资关于解决同业竞争的承诺。
第二师
第二师国资委
100%
绿原国资
100%
冠源投资
40.89%
冠农股份
51.26%
银通棉业
三、交易对方基本情况
公司名称：新疆冠源投资有限责任公司
成立日期：2012年10月18日
法定代表人：刘中海
注册资本：23,000万元
注册地址：新疆铁门关市和谐路1号政府四楼
统一社会信用代码：91659006053184499W
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务，货物与技术的进出口业务，批发零售等。
营业期限至：2062年10月15日
主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2017年 2018年1-6月
资产总额 589,221.25 519,865.83
净资产 231,949.46 240,760.45
营业收入 165,542.23 131,813.19
净利润 6,799.61 10,053.71
【注】以上2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月数据未经审计。
四、标的资产基本情况
1、标的权属状况
本次转让标的为公司持有的银通棉业51.26%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
公司名称：新疆银通棉业有限公司
成立日期：2004年8月20日
法定代表人：张炜
注册资本：11,000万元
注册地址：新疆巴州和静县乌拉斯台农场
统一社会信用代码：9165282776379286XQ
经营范围：籽棉加工（仅限分支机构经营）、籽棉收购，批发零售：皮棉及棉花副产品、打包布。
营业期限至：2054年08月19日
3、公司取得标的股权情况
银通棉业原为新疆华夏汇通实业有限公司的全资子公司。2017年8月，公司以所持控股子公司冠农棉业85.44%股权向银通棉业增资，增资完成后，银通棉业成为公司的控股子公司，冠农棉业成为银通棉业的全资子公司，纳入公司合并范围。
华夏汇通 冠农股份 第二师二十八团
100% 85.44% 14.56%
银通棉业 冠农棉业
增资后：
冠农股份 华夏汇通 第二师二十八团
51.26% 40% 8.74%
银通棉业
100%
冠农棉业
4、标的公司运营及财务情况
银通棉业最近一年一期运作状况良好，主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2017年 2018年1-6月
资产总额 127,503.37 61,414.84
净资产 27,304.12 27,637.56
营业收入 60,015.56 79,403.10
净利润 -248.67 101.18
【注】以上2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月数据未审计。
5、交易标的审计、评估情况
公司将聘请具备从事证券、期货业务资格的审计、评估机构对银通棉业进行审计、评估，并将审计、评估结果上报第二师国资委备案。公司将与冠源投资在此基础上协商确定本次交易价格，且该交易价格不低于经备案的评估值。
五、涉及本次交易的其他安排
由于本次交易的
