证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-030
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于收购天津三和果蔬有限公司股权
并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：公司拟以每元注册资本5.22元的价格受让天津三和果蔬
有限公司（以下简称“天津三和”）股权并对其进行增资。即公司拟以21,000
万元，其中股权受让款6,003万元，增资款14,997万元。受让自然人赵逸平、
赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴持有的天津三和23%的股权并对天津三和进行
增资。股权受让及增资完成后，公司持有天津三和51.10%的股权，成为天津三
和的控股股东。
?自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺：天津三和2014
年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016
年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万
元和6,050万元（含本数）。如天津三和未达到承诺的净利润数，自然人赵逸平、
赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺对未实现承诺的利润进行现金补偿。
?本次交易未构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
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一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2014年4月23日与天津三和全体股东签署了《股权收购框架协议》，
拟以自有资金不超过人民币21,000万元（其中股权转让款6,000万元，增资款
15,000万元），通过股权收购和增资扩股方式取得天津三和51%股权。最终以具
有资质的评估机构对天津三和进行评估所确定的评估值为基础，由各方协商确
定。
公司于2014年7月6日与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵
荣平、章亚琴签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司
及其股东股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“股权转让及增资协议书”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）于2014
年5月30日关于对天津三和出具的“天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》（审
计基准日为2014年3月31日）、万隆(上海)资产评估有限公司（以下简称“万
隆评估”）于2014年6月22日关于对天津三和出具的万隆评报字（2014）第1176
号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股
东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”，评估基准日为2014年3
月31日），天津三和截止2014年3月31日股东全部权益价值为35,258.78万元。
经各方协商同意，公司以每元出资5.22元的价格受让其股权并对天津三和进行
增资，其中6,003万元受让天津三和自然人股东持有的天津三和共计23%股权，
14,997万元对其增资，其中：用于对其增加注册资本金2,873万元，其余12,124
万元计入其资本公积。上述股权转让和增资完成后，天津三和注册资本变更为
7,873万元，其中公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。
（二）公司已于2014年7月7日第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》，参加会议的董事8人，
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表意见如下：我们对公司收购天津三
和股权并对其增资事项的所有交易资料，进行了认真审阅，认为：
1、本次公司股权收购及增资定价是基于具有证券从业资格的审计机构和资
产评估机构的审计、评估结果，经交易各方协商确定的股权转让及增资价格，交
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易定价公平合理，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。
2、评估机构与公司、公司控股股东及其它关联人没有现实和预期的利益关
系，同时相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。其出具的评
估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
3、 整合天津三和股权符合公司长远发展规划，符合公司向番茄产业延伸的
战略布局，可实现公司番茄产业在终端产品和终端市场上的突破，有利于提升公
司的盈利能力和核心竞争力。
4、本次公司收购天津三和股权并对其增资事项决议程序合法、合规，符合
《公司章程》以及相关法律法规的规定。我们同意此次交易，并同意将《关于公
司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》提请公司 2014年第二次
临时股东大会审议。
（三）本次交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）公司聘请了北京国枫凯文律师事务所对交易各方当事人的基本情况
及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。并出具了《北京国枫凯文律师事务
所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国际贸易有限公司的尽职调查报
告》。
（二）交易各方情况介绍
甲方：自然人：赵逸平，男。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园8幢1
单元601室。为天津三和股东，董事长、法定代表人；
乙方：自然人：赵晨晨，女。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园8幢1
单元601室。为天津三和股东；
自然人：邓纯琪，男。住址：福建省三明市三元区莘口镇沙阳村大桥
