证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临 2011-027
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特 别 风 险 提 示
独立董事马洁投弃权票，弃权理由：对收购吐鲁番市昊鑫矿业公司事宜，
建议进行更充分讨论和论证。
独立董事王新安投弃权票，弃权理由：无法判断定价的公允性。
独立董事何云投弃权票，弃权理由：对被收购方财务报表数据的异常变
动存有疑虑，对拟收购的采矿权给企业可能带来的收益存有疑虑。
不存在矿业权权属及其限制或者争议情况。
昊鑫矿业矿业权的取得已经通过登记、备案、批准等相关手续。
根据对昊鑫矿业矿业权评估的结果，矿业权的价值为 1022.44 万元，由
于矿区地质勘探程度比较低，还需做进一步的地质工作，控制探明矿区
资源量。所以，该矿的矿业权的价值、开发效益拥有一定的不确定性。
昊鑫矿业目前生产条件还不成熟，尚需进行技术改造，矿井通过竣工验
收后，取得安全生产许可证后，方能进行生产。预期到 2012 年 6 月可
达到 3 万吨/年矿石的生产规模，2013 年可达到 5 万吨/年矿石的生产
规模。
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重要内容提示：
公司暂用自有资金 4000 万元人民币收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公
司 100%的股权。
本次收购不构成关联交易。
该收购事宜公司已于 2011 年 2 月 15 日发布了《公司收购股权公告》（临
2011-002 号，相关内容详见 2011 年 2 月 16 日《上海证券报》B32 版和《证券时
报》D7 版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
（一）本次交易的基本情况
公司董事会决定暂用自有资金 4000 万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公
司（以下简称“昊鑫矿业”）100%的股权。昊鑫矿业系自然人刘福成、陆伟岗、
傅建忠共同出资设立的有限责任公司，注册资本 3330 万元，注册地：吐鲁番市
新编区 12 号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁矿石销售。
公司已就上述事项于 2011 年 2 月 12 日与转让方，自然人：刘福成、陆伟岗、
傅建忠签订了《股权收购框架协议》。并将于近期签订《股权转让协议》，约定本
次转让的作价依据为：以昊鑫矿业经审计的净资产为依据，双方协商确定转让价
款为 4000 万元人民币。
（二）董事会审议情况
2011 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通
过《公司收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司的议案》，公司董事会决定暂用自有资
金 4000 万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 100%的股权。
（三）本次收购不构成关联交易。
（四）昊鑫矿业的矿业权情况
1、昊鑫矿业有合法的矿业权证书——采矿许可证。昊鑫矿业已经按国家有
关规定缴纳了相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权
价款、矿产资源补偿费、资源税等）。昊鑫矿业的矿业权权属转移需按照国家有
关法律法规履行相应的程序。公司收购的是昊鑫矿业全部股权，不需要办理矿业
权的变更登记手续。昊鑫矿业矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议
情况。昊鑫矿业已经取得相应的项目审批和环保审批手续，由于该矿的改扩建工
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程尚未竣工验收，目前未取得安全生产许可。昊鑫矿业属于私营企业，不需取得
国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
2、昊鑫矿业目前拥有的矿区面积为 0.7949km2；矿区范围内可采储量为资
源量 12.62 万吨，其中金金属量 454.14 千克。生产规模为 3 万吨/年矿石，矿业
权有效期限为 2008 年 6 月-2011 年 11 月。根据矿区和选厂的水、电、开发技术
等生产配套条件，预期达产时间为 2012 年 6 月左右，生产规模为 3 万吨/年矿石，
2013 年预计生产规模可达 5 万吨/年矿石，届时投资收益率可达 31.44%。
3、公司委托中介单位对吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司——矿权持有人在
审计、评估、法律、矿权等方面进行了尽职调查，根据审计结果，昊鑫矿业净资
产为 1975.59 万元，评估后净资产为 3,786.28 万元。收购昊鑫矿业全部股权的
价款为现金 4000 万元人民币（含税），溢价 2024.41 万元，溢价比率为 102.4%，
按照评估结果计溢价比率为 5.64%。
4、昊鑫矿业符合取得矿业权开发利用所需要的勘探、开发资质、准入条件。
二、交易对方当事人情况介绍：
吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司系自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠共同出资，
于 2002 年 12 月设立的有限责任公司，昊鑫矿业注册资本 3330 万元，注册地：
吐鲁番市新编区 12 号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁矿石销售。昊鑫
矿业 2008 年 6 月，取得了新疆吐鲁番伊山金矿的采矿权，截止 2011 年 4 月 30
日，昊鑫矿业经审计的资产总额 4434.90 万元，负债总额 2459.30 万元，净资产
1975.59 万元。
昊鑫矿业股东简介：
刘福成，男，汉族，身份证号：650203194112261416，住址：新疆奎屯市阿
勒腾肯特 20 幢 541 号附 1 号。出资 1332 万元，持有 40%的股权；
陆伟岗，男，汉族，身份证号：330602196004060019，住址：浙江省绍兴市
越城区延安路 34 号 3 幢 201 室。出资 999 万元，持有其 30%的股权；
傅建忠，男，汉族，身份证号：330621196310190857，浙江省绍兴县柯岩街
道澄湾村后澄湾 338 号。出资 999 万元，持有其 30%的股权。
三、交易标的的基本情况
（一）五洲松德联合会计师事务所于 2011 年 5 月 18 日出具了“五洲松德审
字【2011】2-0492 号”《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 2011 年 1—4 月财务报
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表审计报告》，经审计，截止 2011 年 4 月 30 日，昊鑫矿业资产总额 4434.90 万
元，负债总额 2459.30 万元，净资产 1975.59 万元。
（二）新疆新新华夏资产评估有限公司于 2011 年 5 月 18 日出具了“新新华
夏评报字【2011】017 号”《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟收购吐鲁番市昊
鑫矿业有限责任公司全部股权项目整体资产评估报告》，经评估，截止 2011 年 4
月 30 日吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司评估前账面资产总额计人民币 4,434.90
万元，负债总额计人民币 2,459.30 万元，净资产总额计人民币 1,975.59 万元；
评估后资产总额计人民币 6,245.59 万元，负债总额计人民币 2,459.30 万元，净
资产计人民币 3,786.28 万元。
（三）北京矿通资源开发咨询有限责任公司于 2011 年 3 月 11 日出具了“矿
通评报字【2011】第 014 号”《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山
金矿采矿权评估报告书》，经评估，确定吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐
鲁番伊山金矿评估基准日的采矿权价值为人民币 1022.44 万元。
（四）北京市国枫律师事务所于 2011 年 5 月 27 日出具了《关于吐鲁番市昊
鑫矿业有限责任公司的尽职调查报告》，经调查，律师认为，公司本次收购涉及
的收购对象系依法登记成立的有限责任公司，收购对象的股东持有的收购对象的
股权权属清晰，收购对象具有相应的资产，收购对象的经营范围及业务符合法律、
法规的规定，除本报告已经说明的问题及公司本次收购尚须履行审批（包括公司
内部批准程序及政府有关部门审批程序）、工商变更登记事项外，公司本次收购
不存在其他重大法律障碍。
（五）昊鑫矿业持有证号为“6500000832131”的新疆吐鲁番伊山金矿《采
矿许可证》。开采矿种：金矿、硫铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：3 万
吨/年，矿区面积 0.7949 平方公里，有效期限：三年零五个月，自 2008 年 6 月
至 2011 年 11 月。
（六）昊鑫矿业拥有的吐鲁番伊山金矿概述：
1、该矿区位于吐鲁番市南 80 公里，海拔 1254 米，交通条件较好，矿区无
水电，生活生产用水需到吐鲁番市、库米什镇或托克逊县拉运，矿区柴油发电。
目前该公司在 221 团工业园区建有日处理矿石量 300 吨的选矿厂，占地面积 54
亩，生产生活用电采用大电网供电，生产生活用水量充足。厂区内建有破矿、磨
矿车间、6 个 100 立方米的炭浆罐、储水池和循环水池及地磅房。
2、勘查面积：伊山金矿矿带长 1.12 公里，宽 200 米，产于断裂破碎蚀变带
中。平均品位 2.03 克/吨—6.45 克/吨。
3、矿区面积 0.7949 平方公里，经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心
2006 年出具的《新疆吐鲁番市伊山金矿、硫铁矿生产地质报告》评审意见书，
矿区范围内保有的矿产资源储量为：
金矿体资源储量：控制的经济基础储量（122b）；矿石储量为 9.22 万吨，金
金属量 325.8 千克；
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推断的内蕴经济资源量（333）：矿石储量为 4.50 万吨，金金属量 170 千克。
硫铁矿资源储量：推断的内蕴经济资源量（333）；矿石量为 1.09 万吨。
另外报告估算了金矿体预测资源量（334）：矿石量 0.46 万吨，金金属量 15.1
千克。L2、L5 两个矿体伴生的银金属量 882.5 千克。
4、矿山规模，伊山金矿矿山选厂按年采选矿 5 万吨规模进行评价。
5、初步效益估算：按照年处理矿石 5 万吨计，净利润 1415 万元，年所得税
471 万元，项目生产后投资利润率为 31.44%，投资利税率为 53.34％，投资回收
期 1.94 年。
四、《股权转让协议》的主要内容：
该议案经本次董事会审议通过后，公司就上述事项将于近期与交易对方签订
《股权转
