证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临 2011-002
新疆冠农果茸集团股份有限公司
收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示
公司将根据尽职调查结果决定是否收购吐鲁番市昊鑫矿业有限
责任公司 100%的股权。
重要内容提示：
公司拟暂用自有资金 4000 万元人民币收购吐鲁番市昊鑫矿业
有限责任公司 100%的股权。
本次收购不构成关联交易。
本次收购还需提交公司董事会和（或）股东大会审议。
该收购事宜存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、交易概述
1、公司此次收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司（以下简称“昊
鑫矿业”）100%股权，股权转让价款为人民币 4000 万元，暂用公司
自有资金收购。公司已就上述事项于 2011 年 2 月 12 日与转让方昊鑫
矿业股东，自然人：刘福成、陆伟岗、傅建忠签订了《股权收购框架
协议》。本次收购不构成关联交易。
2、本次收购事宜还需提交公司董事会和（或）股东大会审议。
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二、交易对方当事人情况介绍
吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司系自然人刘福成、陆伟岗、傅建
忠共同出资设立的有限责任公司，该公司注册资本金 50 万元，注册
地：吐鲁番市新编区 12 号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁
矿石销售。
昊鑫矿业于 2002 年 12 月成立，2008 年 6 月取得了新疆吐鲁番
伊山金矿的采矿权，截止 2010 年 11 月 30 日，昊鑫矿业资产总额
2681.19 万元，负债总额 3019.20 万元，主营业务收入为 0，累计亏
损 388.01 万元。
昊鑫矿业持有证号为“6500000832131”的新疆吐鲁番伊山金矿
《采矿许可证》。开采矿种：金矿、硫铁矿，开采方式：地下开采，
生产规模：0.30 万吨/年，矿区面积 0.7949 平方公里，有效期限：
三年零五个月，自 2008 年 6 月至 2011 年 11 月。
《采矿许可证》已按国家有关规定缴纳相关费用。
昊鑫矿业股东简介：
刘福成，男，汉族，身份证号：650203194112261416，住址：新
疆奎屯市阿勒腾肯特 20 幢 541 号附 1 号。出资 20 万元，持有 40%的
股权；
陆伟岗，男，汉族，身份证号：330602196004060019，住址：浙
江省绍兴市越城区延安路 34 号 3 幢 201 室。出资 15 万元，持有其
30%的股权；
傅建忠，男，汉族，身份证号：330621196310190857，浙江省绍
兴县柯岩街道澄湾村后澄湾 338 号。出资 15 万元，持有其 30%的股
权。
三、吐鲁番伊山金矿概述
1、勘查面积：伊山金矿矿带长 1.12 公里，宽 200 米，产于断裂
破碎蚀变带中。平均品位 2.03 克/吨—6.45 克/吨。
2、矿区面积 0.7949 平方公里，资源储量约为：
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1）1999 年 10 月，新疆地调院二所二分所发现吐鲁番伊山金矿，
采用槽探工程揭露，共圈出 5 个金矿体（盲矿体一个），求得 E 级金
金属储量 487 公斤。
2）核查资源量：2006 年 3 月，新疆有色地质勘查局地质研究所
提交《矿产资源年度检测报告》,矿山保有矿石量 80 万吨，品位 4.54
克/吨，金金属量 3.63 吨。
3、矿山规模，伊山金矿矿山选厂按年采选矿 5 万吨规模进行评
价。
4、项目总投资：估计除收购股权 4000 万元外，需要再增加 500
万元用于地质勘查和浮选厂改造即可，总计投资约 4500 万元。
四、交易合同的主要内容
根据《股权收购框架协议》，公司拟收购吐鲁番市昊鑫矿业有限
责任公司 100%的股权。
1、框架协议签署后，公司将前往新疆吐鲁番伊山金矿进行地质
采样、化验。在 2 月 28 日前完成各项调查，并根据尽职调查结果决
定是否受让该股权。
2、若决定受让，将定金贰佰万元（￥2,000,000.00）汇入转让
方指定的账户内。
3、各方同意，在定金到账后 20 个自然日内完成昊鑫矿业账务调
整、增资扩股。使该公司的账务处理达到受让方的要求，调整后昊鑫
矿业的注册资本金应当不低于 3500 万元。同时完成增资的工商变更
登记后，在 3 月 20 日前签署《股权转让协议》。
4、各方同意，在《股权转让协议》签署后 15 个工作日内，相互
配合取得该项股权收购所需的全部法律文件（包括但不限于股东协
议、相关决议和经修改的公司章程）并依照适用法律的要求提交相关
政府监管机构审批或备案。
5、各方同意，昊鑫矿业股权的转让价款暂定为 4000 万元（大写：
肆仟万元）人民币（含税价），根据审计、评估和法律对于昊鑫矿业
的尽职调查等工作结果，各方在签署《股权转让协议》时约定最终的
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股权转让价款。若股权转让款确定为 4000 万元，该转让价款将按以
下方式由受让方向转让方支付：
（1）在《股权转让协议》签署后，办理工商变更前，支付转让
价款贰仟伍佰万元人民币（￥25,000,000.00）；
（2）在转让方和昊鑫矿业完成股权收购的工商变更登记手续使
昊鑫矿业股权依法过户至受让方名下之日（“交割日”）后 5 工作日内，
支付转让价款壹仟叁佰万元人民币（￥13,000,000.00）。
6、各方同意，转让方应在定金到账之日，昊鑫矿业应当完成召
开股东会审议通过相关股权转让及修改公司章程事宜。并及时办理完
毕上述股权转让以及章程修改的工商登记手续。
五、备查文件：
1、公司与自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠签署的《股权收购框
架协议》；
2、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司的《企业法人营业执照》；
3、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 2010 年 11 月 30 日的财务报
表；
4、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司持有的《采矿许可证》。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2011 年 2 月 15 日
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《新疆吐鲁番市伊山金矿、硫铁矿
生产地质报告》
评 审 意 见 书
新国土资储评【2006】吐 1 号
新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心
吐鲁番地区国土资源局
二〇〇六年六月三十日
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《新疆吐鲁番市伊山金矿、硫铁矿生产地质报告》
评审意见书
新疆有色地质勘查局地质研究所受吐鲁番市昊鑫矿业有限责任
公司委托，在收集矿山开采资料的基础上对吐鲁番市依山金矿、硫铁
矿进行了生产地质勘查工作。2006 年 4 月 22 向吐鲁番地区国土资源
局提交送审了《新疆吐鲁番市伊山金矿、硫铁矿生产地质报告》。吐
鲁番地区国土资源局认为该报告及送审材料符合《矿产资源储量评审
认定办法》的有关规定，决定予以受理，并和自治矿产资源储量评审
中心联合组织有关专家对该报告进行了全面审查。2006 年 4 月 22 日
在吐鲁番市召开了该报告评审会议。会后，报告编制单位根据评审会
议要求对该报告进行了修改补充，经自治区矿产资源储量评审中心复
核，形成本评审意见书，并报自治区国土资源厅资源储量处备案。
一、矿区概况
（一）位置、交通、自然地理
矿区位于吐鲁番市南 80km、托克逊县城东南 80km 处，行政区划
隶属吐鲁番市管辖。中心地理坐标：东经 89°05′30″；北纬 42°
07′00″。
有简易公路分别从矿区西、东部通过，西与 314 国道相连，可直
达库米什镇、托克逊县城；东与 312 国道相连，可直达吐鲁番市、鄯
善县城，交通便利。
矿区为低山丘陵地貌，微地貌呈垄岗状，海拔最高点 1414.0m，
最低点 851m，相对高差一般 20-100m、地势总体呈北高南低。
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本区属典型的大陆性气候，以干旱、少雨、多风、昼夜温差大为
特点。年降雨量为 0.8-5.2mm，年蒸发量为降雨量的 100 倍以上。最
热为 6-8 月，温度最高达 50℃、冬季寒冷，最低位-30℃。春秋两季
多风，风力多在 5 级左右，偶有八级以上大风。
区内无常年流水，仅在暴雨之后形成暂时性洪流。区内植被稀少，
基岩裸露。距矿区南 10km 处乌勇布拉克有两口承压自流水井，并由
于成井质量不高，现不能饮用、但可以满足生产用水。
区内无固定居民点，近年来有少数集体、个体采矿人员从事铁矿、
金矿、重晶石矿、石盐矿及大理石的开采、生产生活物资均需拉运。
矿权设置情况。
（二）矿权设置情况
吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 2005 年 4 月取得矿区的采矿权
（证号为 6500000532131）。期限 2004 年 4 月-2005 年 4 月。采矿权
拐点坐标：
拐点 X Y 拐
