证券代码：600249 证券简称：两面针 上市地点：上海证券交易所
柳州两面针股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
广西柳州市产业投资发展集团有限公司 柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广西柳州市产业投资发展集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳州两面针股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意柳州两面针股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司 2,087.64 万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委批准，尚需柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019 年
6 月 30 日的全部股东权益评估价值为-28,995.94 万元，减值率为 29,068.06%，上
市公司持有的 84.62%股权对应价值为-24,536.36 万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S130 号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。
经评估，房开公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为
25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第 F1481 号），对上市公司持有的房开公司、
纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至 2019 年 6 月 30 日上市公
司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为 117,441.32 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值 作价
纸品公司 -84.12 -24,536.36
股权 84.62%股权 0
房开公司80%股 10,883.91 20,441.53
权
对纸品公司、纸
债权 业公司及房开 117,441.32 117,441.32 117,441.32
公司债权
合计 117,441.32
纸品公司 84.62%股权和房开公司 80%股权评估值合计-4,094.83 万元，经交
易双方协商按照 0 元作价，债权按照账面值 117,441.32 万元作价，本次交易总价为 117,441.32 万元。
（三）支付方式
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于 58,720.66 万元，支付日期为上
市公司股东大会通过后的 5 个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大
会通过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 两面针 纸品公司 房开公司 对标的公司 合计 财务指标
债权 占比
资产总
额 253,150.30 91,772.72 16,245.17 117,441.32 225,459.21 89.06%
资产净
额 179,647.83 -39,355.69 13,650.98 117,441.32 91,736.61 51.06%
营业收
入 124,472.84 42,451.77 642.44 - 43,094.21 34.62%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权；
4、柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进
