柳州两面针股份有限公司
关于签订附条件生效的《股权及债权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本协议由柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）与广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）签订《股权及债权转让协议》，交易总价为 117,441.32 万元。
2019 年 11 月 14 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司与产投集团签订《股权及债权转让协议》，本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。
一、 交易的基本情况
（一）交易方案概况
公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东产投集团。双方就相关事宜，签订《股权及债权转让协议》。
（二）交易标的
双方确认，双方依本协议进行转让的标的资产为：两面针公司持
有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权以及应收纸品公司37,174.07 万元债权、应收纸业公司 78,179.61 万元债权、应收房开公司2,087.64 万元债权。
（三）交易对方
公司名称 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 柳州市滨江东路 1 号国资大厦 4 楼、5 楼、6 楼
法定代表人 黄哲毅
注册资本 100,000.00 万元人民币
成立日期 2009 年 08 月 28 日
统一社会信用代
码 91450200692784597Q
经营范围 房地产开发经营；房屋租赁、建筑工程机械与设
备租赁；建筑材料、机电设备、钢材的销售。
截至公告日，产投集团持有两面针 33.34%股权，为两面针的第一大股东。本交易构成关联交易。
（四）交易对价
本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2019 年6 月 30 日为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告，标的资产在基准日的评估、作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值 作价
纸品公司 84.62%股权 -84.12 -24,536.36
股权 0
房开公司 80%股权 10,883.91 20,441.53
对纸品公司债权 37,174.07 37,174.07
债权 对纸业公司债权 78,179.61 78,179.61 117,441.32
对房开公司债权 2,087.64 2,087.64
合计 117,441.32
该方案下，股权资产评估值合计-4,094.83 万元，交易双方协商按照 0 元作价；债权按照账面值作价；交易总价为 117,441.32 万元。
（五）支付方式
本次交易的交易价款由受让方产投集团以现金方式向两面针指定的银行账户支付，分期支付。首期应付交易款为交易总价的 50%，应支付人民币 58,720.66 万元，支付日期为公司股东大会通过后的五个交易日内，剩余款项由产投集团在公司股东大会通过之日起 24 个月内付清，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（六）担保事项的处理
协议约定，产投集团应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除公司为纸品公司、纸业公司、房开公司提供的担保，产投集团需根据银行金融机构、担保公司等要求作为担保方为纸品公司、纸业公司、房开公司所负债务另行提供担保，产投集团与银行金融机构、担保公司另有约定的除外。
如银行金融机构、担保公司不同意解除公司的担保责任或因其他非公司原因导致公司为纸品公司、纸业公司、房开公司提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：
1、由纸品公司、纸业公司、房开公司或产投集团为公司提供反担保，具体事项由公司、产投集团、纸品公司、纸业公司、房开公司另行协商确定；
2、如公司因履行担保责任、清偿纸品公司、纸业公司、房开公司所负的债务而遭受损失的， 产投集团应于公司遭受损失之日起十
个工作日内对公司进行全额补偿。
（七）标的交割
1. 股权交割
纸品公司和房开公司的股权变更登记至产投集团名下的相关工商变更登记手续完成，视为股权交割完毕；股权变更完成后产投集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2. 债权交割
公司对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权之交割以双方列好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章视为完成债权交割。
3. 风险转移
标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至产投给予享有或承担。
（八）出售期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日 2019年6 月30 日至资产交割
日，按约定，标的资产在过渡期间产生的损益由受让方承担，即评估基准日前交易标的收益属于转让方，基准日后的收益属于受让方。过渡期发生的两面针与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。
（九）债权债务处理
交割完成日后，公司应收纸品公司、纸业公司、房开公司的债权转移至产投集团，纸品公司、纸业公司、房开公司依法向产投集团偿还相应的债务。
过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债
务进行核算。过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与纸品公司、纸业公司、房开公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减产投集团应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则产投集团与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，产投集团或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。
如公司逾期未向产投集团付清全部债务的，逾期的利息则按照同期银行贷款利率计算利息，由产投集团在在股东大会通过之日起 24个月内付清。
除本次交易涉及的债权、利息以外，标的资产交割完成后，纸品公司、纸业公司、房开公司其他债权债务关系保持不变。
（十）保障措施
《股权及债权转让协议》生效后，如产投集团存在以下任一情形：
1、自《股权及债权转让协议》生效之日起届满 24 个月，交易对方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
2、产投集团及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。
3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下保障措施，且产投集团不得有任何异议：
1、公司公司公司有权无偿收回纸品公司 84.62%股权、房开公司
80%股权，及届时纸品公司和房开公司通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且乙方产投集团应收纸品公司、纸业公司、房开公司的相应债权自动解除，纸品公司、纸业公司、房开公司已向乙方产投集团偿还的款项，公司公司公司有权要求乙方产投集团向公司公司公司全额予以返还；
2、公司公司公司无需返还乙方产投集团前期已向公司公司公司支付的转让价款及利息。交割完成日至公司书面确定乙方产投集团、标的公司及其子公司履行完毕《股权及债权转让协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权及纸品公司、房开公司通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。
（十一）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，纸品公司、纸业公司、房开公司原聘任员工在交割日后仍然由纸品公司、纸业公司、房开公司续聘任。
（十二）交易合同的生效
公司将与产投集团签署附条件生效的交易合同，上述交易合同需经公司股东大会审议批准、经有权国资监管机构对本次交易的同意批复后生效。
（十三）决议有效期限
本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案
提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序情况
公司在本次标的资产评估报告及交易价格取得柳州市人民政府
国有资产监督管理委员会备案后，于 2019 年 11 月 15 日召开第七届
董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。
三、 交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。
对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
四、 履约的风险分析
合同履行的风险分析 合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、天气的等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。敬请投资者关注投资风险。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2019 年 11 月 16 日
