证券代码：600249 证券简称：两面针 上市地点：上海证券交易所
柳州两面针股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所
广西柳州市产业投资发展集团有限公司 柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广西柳州市产业投资发展集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳州两面针股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意柳州两面针股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市......11
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 12
五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
第二节 重大风险提示 ...... 23
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 23
二、本次交易审批及备案风险...... 23
三、标的资产交割的风险...... 23
四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险...... 23
五、资产出售收益不具有可持续性的风险...... 24
六、新增关联交易风险...... 24
七、股票价格波动风险...... 24
第三节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景及目的...... 25
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 28
三、本次交易的具体方案...... 29
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 31
五、本次交易对上市公司的影响...... 32
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告书 指 《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
摘要 案）摘要（修订稿）》
上市公司、公司、两面 指 柳州两面针股份有限公司
针
交易对方、产投集团 指 广西柳州市产业投资发展集团有限公司，系公司控股股东
本次交易、本次重组、 上市公司将持有纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市
本次重大资产重组、本 指 公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元
次重大资产出售 债权及对房开公司 2,087.64 万元债权转让给产投集团
柳州市国资委 指 柳州市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
纸品公司 指 柳州两面针纸品有限公司，系公司控股子公司
纸业公司 指 柳州两面针纸业有限公司，系纸品公司控股子公司
房开公司 指 柳州两面针房地产开发有限公司，系公司控股子公司
标的公司 指 纸品公司、房开公司
上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市
交易标的、标的资产 指 公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元
债权及对房开公司 2,087.64 万元债权
《资产转让协议》 指 《柳州两面针股份有限公司与广西柳州市产业投资发展集团有
限公司股权及债权转让协议》
评估基准日、基准日 指 2019 年 6 月 30 日
资产交割日、交割日 指 本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成移
交书面确认手续之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资
产交割日当日）止的期间
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的《柳州两面针股份有限公司审阅报告》（大华
核字[2019]006092 号）
鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉
及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报
告》（鹏信资评报字[2019]第 S130 号）、《柳州两面针股份有限
资产评估报告 指 公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司
股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129 号）、
《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产
开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限
公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第 F1481 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国家 GAP 管理部门认可的规模化、药用动植物养殖、种植基地，
GAP 种植生产基地 指 或是加盟于同类相关中药材专营企业的基地，也是制药集团制药
原料供应地
Food and Drug Administration，中文是“食品药品监督管理局”，
FDA 指 由美国国会即联邦政府授权，是专门从事食品与药品管理的最高
执法机关
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司 2,087.64 万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委批准，尚需柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资
