证券代码：600243 证券简称：*ST 海华 公告编号：临 2020-047
青海华鼎实业股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在青海华鼎实业股份有限（下称：“青海华鼎”或“公司”）全资子公司广东恒联食品机械有限公司（下称：“广东恒联”）100%股权评估值为人民币 15,430.00 万元的基础上，公司与广东星星投资控股有限公司（下称：“星星投资”）签署了《股权转让协议》，公司将持有广东恒联 100%的股权协议转让给星星投资，转让价格为 15,450.00 万元人民币。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●经财务部门初步测算，本次出售广东恒联100%股权预计产生损益3000万元左右，将对公司2020年度经营业绩产生一定的影响，最终以年度审计确认后的结果为准。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
为了减少疫情影响对公司整体业绩的影响，提升公司流动性，
确保青海华鼎稳定发展，在广州恒联 100%股权评估值为人民币15,430.00 万元的基础上，公司与星星投资签署了《股权转让协议》，公司将持有广东恒联 100%的股权协议转让给星星投资，转让价格为 15,450.00 万元人民币。
本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《青海华鼎关于出售全资子公司股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方：广东星星投资控股有限公司
（1）统一社会信用代码：914406006886886073
（2）注册地址：佛山市禅城区季华七路北侧星星工业园（自编 3 号）办公楼三楼
（3）法定代表人：叶仙斌
（4）注册资本：5,000 万元
（5）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）经营范围：对外投资，项目策划，资产管理，投资管理及咨询服务；国内贸易（国家专营专控商品除外）；文化传播，文化活动组织策划；企业管理服务；自有物业出租服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）星星投资最近三年发展状况：公司属于投资型的平台公司，以对外投资和资产管理为主，主要投资有：以冷链设备及
制冷设备研发生产销售施工为主的浙江星星冷链集成股份有限公司；以陶瓷产业总部基地和陶瓷城投资运营为主的中国陶瓷城集团有限公司；以商品住宅开发为主的佛山星星房地产公司；以汽车配件研发生产销售为主的广东星星汽配科技有限公司；以健身服务为主的广东星星健身有限公司等。
（8）星星投资与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（9）财务状况：星星投资近一年的财务指标（已经审计）：资产总额 647,811 万元、资产净额 125,554 万元、营业收入506,150 万元、净利润 26,229 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：广东恒联食品机械有限公司
（1）统一社会信用代码：91440113753495765W
（2）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路 95 号
（3）法定代表人：刘文忠
（4）注册资本：5,000 万元
（5）经营范围：农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器具制造;机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、技术开发服务;厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其他家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（6）与本公司的关系：全资子公司
（7）财务状况：（近一年近一期）：
1）广东恒联资产、负债和财务状况简表（母公司）（单位：万元）
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度
（已审计） （已审计）
资产总额 25,846.09 32,314.13
净资产 11,175.46 18,744.90
营业收入 3,705.47 17,654.58
净利润 -1,129.93 441.15
2）广东恒联资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元）
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度
（已审计） （已审计）
资产总额 25,320.47 31,655.48
净资产 10,078.92 17,713.93
营业收入 4,705.14 19,688.12
净利润 -1,195.51 -26.54
截止 2020 年 5 月 31 日的审计情况详见立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告：《广东恒联二〇二〇年五月三十一日审计报告（信会师报字[2020]第 ZC10479 号）》。
（8）广东恒联所属子公司基本情况：
a、企业名称：广州市恒鼎酒店设备有限公司
统一社会信用代码：91440113685208399P
注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 53 号
法定代表人：吴国华
注册资本：1,600 万元
经营范围：厨房设备及厨房用品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;金属制厨房用器具制造;金属制品修理;提供施工设备服务;
与广东恒联的关系：全资子公司
b、企业名称：广州市华诚厨具有限公司
统一社会信用代码：9144011319145897X2
注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路 95 号（安装车间）二楼
法定代表人：陈永治
注册资本：50 万元
经营范围：金属制厨房用器具制造;金属制卫生器具制造;金属家具制造;木质家具制造;家用电子产品修理;家用制冷电器具制造;家用厨房电器具制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;金属成形机床制造;通用设备修理;通用机械设备销售;通用机械设备零售;
与广东恒联的关系：全资子公司
c、企业名称：湖南恒联粉师傅科技发展有限公司
统一社会信用代码：91431300MA4LRFLQ87
注册地址：湖南省娄底市经济技术开发区群乐街以北（乐开口 03 栋）
法定代表人：刘文忠
注册资本：1000 万元
经营范围：食品机械销售、租赁、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与广东恒联的关系：控股子公司，控股 51%股权。
d、企业名称：中山市恒联餐饮设备有限公司
统一社会信用代码：91442000079524797X
注册地址：中山市东升镇东成路 105 号 3 楼
法定代表人：刘文忠
注册资本：200 万元
经营范围：厨房设备、食品加工机械、家用电器、日用不锈钢制品、制冷设备；服务：餐饮设备技术研发、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与广东恒联的关系：控股子公司，控股 51%股权。
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象：模拟重整后的广东恒联食品机械有限公司股东全部权益价值。
（2）评估范围：纳入本次评估范围的资产和负债为模拟重整后被评估单位的资产及负债，具体评估范围为广东恒联食品机械有限公司于评估基准日备考财务报表反映的全部资产及相关负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。
（3）价值类型：价值类型为市场价值。
（4）评估基准日：评估基准日为二○二○年五月三十一日。
（5）评估方法：资产基础法、收益法。
（6）评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的情况下，模拟重整后广东恒联食品机械有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下，
账面值为人民币壹亿壹仟壹佰柒拾伍万肆仟陆佰元(RMB11,175.46 万元)；
评估值为人民币壹亿伍仟肆佰叁拾万元(RMB15,430.00 万元)；
评 估 增 值 人 民 币 肆 仟 贰 佰 伍 拾 肆 万 伍 仟 肆 佰 元
(RMB4,254.54 万元)，增值率 38.07%。
（7）评估结论的有效期：按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，通常，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○二○年五月三十一日起至二○二一年五月三十日以内，可以使用本评估报告。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体：
受让方： 广东星星投资控股有限公司
转让方：青海华鼎实业股份有限公司
目标公司：广东恒联食品机械有限公司
2、转让标的
标的为转让方所持有的目标公司100％股权及目标股权所对应的权益。目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的中联国际评估咨询有限公司公司评估，出具了以2020
年 5 月 31 日为评估基准日的中联国际评字【2020】第 VIMQB0372
号《资产评估报告》。
3、转让总价款：根据《资产评估报告》，目标股权评估值为人民币 15,430.00 万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰叁拾万元）。经双方友好协商，受让方同意以人民币 15,450.00 万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰伍拾万元）的价格受让转让方持有的目标公司 100%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 100%股权转让给受让方。针对涉及目标公司及其子公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，受让方在上述约定的转让总价款中一次性扣除人民币 300 万元，扣除后转让总价款为
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