600243 沪市 青海华鼎

 证券代码：600243      证券简称：青海华鼎      公告编号：临 2023-039
            青海华鼎实业股份有限公司

          关于出售全资孙公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）全资子公司广州亿丰企业管理有限公司（下称“广州亿丰”）拟与青一机数控机床（江苏）有限公司（下称：“江苏青一”）签署《收购协议》，拟将持有青海青一数控设备有限公司（下称：“青一数控”）100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为 379.39 万元人民币。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●经财务部门初步测算，本次出售青一数控100%股权预计不会对公司2023年度经营业绩产生重要影响，最终以年度审计确认后的结果为准。若本次股权处置成功实施，青海华鼎将不再生产机床产品，不再涉及机床营业范围。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据处置的进展情况进行持续披露。

  ●本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

  一、出售全资子公司股权的情况

  鉴于：青海华鼎全资孙公司青一数控生产地现相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，同时受市场不景气的影响，给企业带来经营压力，长期处于亏损和较弱的盈利能力。

  基于以上情况，根据公司的发展战略，确保青海华鼎稳定发展以
及减少亏损源，同时为了“青海一机”品牌的延续，广州亿丰拟与青一机数控机床（江苏）有限公司签署《收购协议》，拟将持有青一数控 100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为 379.39 万元人民币。作价依据为：公司在青一数控 100%股权评估值人民币 452.40 万元为
基础（评估基准日为 2023 年 8 月 31 日），经双方协商，扣减青一数
控 2023 年 8 月 31 日至 2023 年 11 月 30 日期间的损益（以目标公司
2023 年 11 月 30 日的财务报表为准）的 50%，即-73.01 万元，确认
本次收购项下标的股权的转让价款为人民币 379.39 万元。

  公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第八届董事会第十四次会议全
票审议通过了《青海华鼎出售全资孙公司股权的议案》，同意广州亿丰与江苏青一签署《收购协议》，同意将持有青一数控 100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为 379.39 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。江苏青一和上市公司不存在关联关系，根据《公司章程》，本次出售股权事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议，并授权公司经营层全权办理相关事宜。

  二、交易对方基本情况

  交易对方：青一机数控机床（江苏）有限公司

  1、统一社会信用代码：91320116MAD63EQR7J

  2、注册地址：江苏省南京市六合区雄州街道雄州东路 261 号 2
幢 572-33 室

  3、法定代表人：林海

  4、注册资本：1,000 万元

  5、类型：有限责任公司


  6、经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；金属结构制造；金属切削加工服务；增材制造装备制造；增材制造；增材制造装备销售；仪器仪表制造；日用陶瓷制品制造；未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、江苏青一与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  8、财务状况：江苏青一成立时间不足一年，尚无财务数据。江苏青一为齐重数控装备股份有限公司（下称“齐重数控”）全资子公
司，齐重数控注册资本 54,460 万元，成立于 1999 年 7 月，以生产立、
卧式重型机床为主，同时拥有重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、滚齿机床等 10 大类、26 个系列、600 多个品种的机床产品。

  三、交易标的基本情况

  1、名称: 青海青一数控设备有限公司

  2、统一社会信用代码：91630105MA756E814F


  3、注册资本：500 万元

  4、法定代表人：翟青

  5、类型：其他有限责任公司

  6、成立日期：2017 年 6 月 14 日

  7、注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段
24 号青海华鼎装备制造园 5 号厂房东侧二楼 201 办公室

  8、经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、与本公司的关系：全资孙公司

  10、财务状况：（近一年近一期）：

                                            单位：万元

          项目                2023 年 1-8 月          2022 年度

                                （已审计）          （已审计）

        资产总额                    2,936.69            5,489.17

          净资产                        359.51              -20.47

        营业收入                    1,976.16            3,528.85

          净利润                      -862.89              -213.97

  说明：2018 年 6 月成立青一数控，注册资本 500 万元。2023 年
2 月青一数控唯一股东广州亿丰决定，将其对青一数控前期支持发展的设备和存货对应价值而累积形成的债权 12,428,736.95 元转为对
青一数控的权益投资，计入青一数控资本公积。2023 年 1-8 月份较2022 年度资产总额减少的主要原因为青一数控以其机器设备和存货抵偿上市公司债权所致，当初出售于青一数控机器设备和存货价格以当时账面价值为依据，近几年除了正常折旧外，现抵偿价格以现有账面价值为依据。以上事项未达到披露标准。

  11、权属状况说明

  本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易标的评估情况

  本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中和谊资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

  1、评估对象：青海青一数控设备有限公司股东全部权益价值。
  2、评估范围：青海青一数控设备有限公司审计后的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和负债。

  3、价值类型：市场价值。

  4、评估基准日：2023 年 8 月 31 日。

  5、评估方法：资产基础法。

  6、评估结论：经采用资产基础法评估，青海青一数控设备有限公司在评估基准日持续经营状况下资产账面价值为 2,936.69 万元，
评估价值为 3,029.58 万元，增值 92.89 万元，增值率为 3.16%；负
债账面价值为 2,577.18 万元，评估价值为 2,577.18 万元，与账面价值一致；净资产账面价值为 359.51 万元，评估价值为 452.40 万元，增值 92.89 万元，增值率 25.84%。


  五、拟签署交易协议的主要内容

  1、合同主体：

  受让方：青一机数控机床（江苏）有限公司

  转让方：广州亿丰企业管理有限公司

  保证方：青海华鼎实业股份有限公司

  目标公司：青海青一数控设备有限公司

  2、转让标的及定价依据

  收购方拟受让的目标公司 100%股权，即广州亿丰合法持有的青一数控 100%股权（对应的注册资本为人民币 500 万元，其中实缴出资额为人民币 500 万元）。

  截止 2023 年 8 月 31 日，目标公司经审计的所有者权益合计为
359.51 万元；目标公司经评估的股权价值为 452.40 万元。

    3、转让总价款及支付方式

    各方同意以《评估报告》所载的基准日（2023 年 8 月 31 日）
 的评估值为基础，增加或扣减目标公司 2023 年 8 月 31 日至 2023 年
 11 月 30 日期间的损益（以目标公司 2023 年 11 月 30 日的财务报表
 为准）的 50%，即-73.01 万元，确认本次收购项下标的股权的转让 价款为人民币 379.39 万元。为避免歧义，后续即便该期间损益进行 调整，各方同意，不再对标的股权的转让价款进行调整。

    本协议各方同意，本协议生效后收购方应分两期向转让方支付 转让价款，具体支付方式如下：

    本协议交割日、交割条件及交割事项约定的付款条件满足（或 收购方书面予以豁免或收购方书面同意延期完成）并由转让方提供 相关证明材料后 10 个工作日内，收购方应向转让方支付首笔转让价
款（转让价款的 60%），即合计人民币 227.634 万元；

  除非未完成本次交易的工商变更，收购方应在 2024 年 3 月 31
日前向转让方支付剩余转让价款（转让价款的 40%），即合计人民币151.756 万元。

  收购方逾期支付转让价款，应向转让方支付滞纳金，滞纳金金额为：拖欠日数乘以未付转让价款总额的万分之五。

  4、交割日、交割条件及交割事项

  本次收购交割日为收购方根据约定足额支付首笔转让价款之日（以下简称“交割日”）。

  除本协议另有约定，自交割日起，转让方基于标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予股东的权利及义务由收购方享有及承担。

  各方一致同意，转让方应完成如下付款条件（以下简称“交割条件”）：

  已向收购方提供目标公司截至 2023 年 11 月 30 日的财务报表，
且该财务报表不存在虚假陈述；

  已出具确认函并提供予收购方，目标公司自 2023 年 8 月 31 日
至本协议签署日期间，未发生任何将会或可能会对目标公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对目标公司的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序或目标公司所处行业的行业政策发生重大变化）。

  自本协议签署日起至交割日，目标公司的公章、合同章