证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-052
青海华鼎实业股份有限公司
关于签署《股权转让意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”或“青海华鼎”）与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰创展”）于2022 年11月11日签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），锐丰创展或其指定第三方拟以现金方式收购青海华鼎所持有广州市锐丰文化传播有限公司（以下简称“锐丰文化”）70%股权。作价原则拟以不低于当初向广州锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）收购锐丰文化 70%股权的价格（即人民币 27,964.111 万元）加按每笔股权转让款实际支付时间 8%年利率计算对应利息之和。
2、本次拟转让公司所持锐丰文化 70%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次签订的意向书旨在明确双方就本次股权转让事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定因素，公司将根据交易事项后续进展情况，并根据交易对价的情况及时履行董事会或股东大会相应决策程序和信息披露义务。
4、本次签署的意向书为框架性约定，具体股权转让协议尚未签署，暂无法预计对公司业绩的实际影响。
青海华鼎于2021年7月20日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%的股权的议案》。同意公司在锐丰文化 100%股权评估值为人民币
39,948.73 万元（评估基准日 2021 年 2 月 28 日）的基础上，与锐丰
科技签署的《股权转让协议》， 公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化 70%的股权，收购 70%股权对应的价格为人民币 27,964.111 万
元。并于 2021 年 8 月 13 日完成了工商变更手续，成为公司控股子公
司，纳入公司合并报表范围。详细情况详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的《青海华鼎第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-024）、《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权的公告》（公告编号：临 2021-025）、《青海华鼎对上海证券交易所<关于对公司收购资产相关事项的问询函>回复的公告》（公告编号：临 2021-029）《青海华鼎对上海证券交易所<关于对公司收购资产相关事项的二次问询函>回复的公告》（公告编号：临 2021-031）、《青海华鼎 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（ 公告编号：临2021-032）。
锐丰文化较大部分营业收入暨利润来源于与国际体育赛事相关
联的业务，自今年以来因受疫情影响致部分国际体育赛事延期或停办，同时由于宏观环境的重大变化以及未来形势的不确定性，给锐丰文化带来较大不确定性。经公司与业绩承诺方及收购方协商，以锐丰创展或其指定第三方拟以现金方式收购青海华鼎所持有锐丰文化70%股权。
一、意向书签署概述
1、青海华鼎与锐丰创展于2022年11月11日签署意向书，公司拟
转让所持锐丰文化70%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、意向书仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让，协议双方将根据磋商情况及项目进展情况，并根据交易对价的情况提请董事会或股东大会相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：广州市锐丰创展产业投资有限公司
2、成立日期：2020年11月25日
3、统一社会信用代码：91440101MA9W0YWM9Y
4、法定代表人：张凯恩
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：1,000万元
7、住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）
X1301-G023897（集群注册）（JM）
8、经营范围企业管理咨询;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;融资咨询服务;企业信用管理咨询服务;品牌管理;项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;办公服务;企业形象策划;商业综合体管理服务;会议及展览服务。
三、标的公司锐丰文化基本情况
1、企业名称：广州市锐丰文化传播有限公司
2、成立日期：1996年12月30日
3、统一社会信用代码：91440113618713950E
4、法定代表人：陈文才
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：8,000万元
7、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10 号（厂房一）四楼
8、经营范围：日用家电设备零售;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台灯光、音响设备安装服务;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）;体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视听设备零售;运动场馆服务（游泳馆除外）;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;体育设备、器材出租;艺（美）术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口（专营专控商品除外）;演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营（销售散装食品）
四、意向书的主要内容
1、转让标的及作价原则
收购方的收购标的为青海华鼎持有锐丰文化 70%股权。作价原则
拟以不低于当初向锐丰科技收购锐丰文化 70%股权的价格（即人民币27,964.111 万元）加按每笔股权转让款实际支付时间 8%年利率计算对应利息之和。
2、收购价款的支付和履约保证
（1）本意向书签订之日起 5 日内，收购方向转让方支付定金【人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）】。
（2）于本次交易的《股权转让协议》经青海华鼎股东大会通过之日起 3 日内收购方向转让方支付至股权转让总价款的 51%。转让方收到股权转让总价款的 51%之日起 7 个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。
（3）于 2023 年 4 月 30 日前，收购方向转让方支付至股权转让
总价款的 80%。
（4）于 2023 年 6 月 30 日前，收购方向转让方支付剩余转让总
价款的 20%。
（5）履约保证：目前质押于青海华鼎的锐丰科技所持有目标公司 30%股权仍质押于转让方作为转让价款支付的履约保证，锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就本次转让价款的支付向转让方承担无限连带责任。
3、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件、最终收购方等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
4、保障条款
（1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让
协议之日期间，未经收购方书面同意，转让方不得与第三方以任何方式就其持有的目标公司的股权出让或者资产出售等事项再行协商或者谈判。
（2）转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况。
（3）转让方保证目标公司为依照中国法律成立并有效存续的有限公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（4）收购方同意于本意向书签订之日起 5 日内向转让方支付定金人民币 1000 万元。
5、保密条款
（1）除非本意向书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；
2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直
接或间接取得的资料；
4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门或公众披露，或任何一方因其正常经营所需向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
（3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
（4）该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。
6、生效、变更或终止
（1）本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
（2）若转让方和收购方未能在本意向书签订之日起六个月内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
（3）在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的材料存在虚假、误导性信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
五、本次转让对公司的影响
1、本次转让若成功实施，有助于消除公司对锐丰文化未来业绩的不确定性。
2、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
本次签订的意向书属于框架性协议，双方须在完成对锐丰文化进行审计及资产评估后协商确定最终交易价格、最终收购方等，并签订
正式股权转让协议。本次股权转让事项最终能否达成存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十二日
查看PDF原文
