证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临 2019-110
中昌大数据股份有限公司
关于收购资产进展暨解除协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、交易概述
2018 年 1 月 30 日，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称
“上海钰昌”）同银码正达（北京）科技有限公司（以下简称“银码正达”）、北京君言汇金投资有限公司（以下简称“君言汇金”，君言汇金现已更名为“北京君言信息技术有限公司”，“银码正达”和“君言汇金”既为业绩承诺方，又为股权转让方，故合称为“业绩承诺转让方”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿美和信”，“银码正达”、“君言汇金”和“亿美和信”合称为“业绩承诺方”）以及其他非业绩承诺方签署了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海钰昌以现金 6.38 亿元收购上述股东持有的北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”，原名为北京亿美汇金技术股份有限公司）的 55%股权。上述事项已经公司第九届董事会第九次会议和公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 1 月 31 日披露的公告《中昌大数据股份
有限公司关于收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司 55%股权的公告》（临2018-010）。
二、交易进展情况
（一）亿美汇金 55%股权已于 2018 年 6 月 20 日过户至上海钰昌名下。
（二）2018 年 9 月 20 日，上海钰昌与上述业绩承诺方签署了《股权转让价
款支付安排协议》（以下简称“《安排协议》”），对《股份转让协议》中支付股份价款和购买股票的相关安排进行了调整，该调整事项已经公司第九届董事会第十七次会议和公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司
于 2018 年 9 月 21 日、9 月 26 日分别披露的《中昌大数据股份有限公司关于收
购资产的进展公告》（临 2018-068）、《中昌大数据股份有限公司关于公司收
购资产进展公告的补充公告》（临 2018-071）。上海钰昌已于 2018 年 10 月 8
日按照《股权转让价款支付安排协议》将股权转让款支付给业绩承诺转让方。三、交易违约情况
（一）股份质押约定
2018 年 1 月 30 日，上海钰昌已与业绩承诺方签订了《股票质押协议》，协
议约定业绩承诺方需将所持亿美汇金全部股份质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。
违约情形：截至目前，对方尚未按照《股票质押协议》要求配合公司办理相关质押业务。
（二）增持股份及锁定约定
按照《安排协议》第 3 条第（1）款之约定业绩承诺转让方应于 2019 年 6
月 30 日前以合计不低于 5,800 万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。
违约情形：截至目前，业绩承诺方尚未购买上述股票并锁定。
（三）目标公司后续经营管理约定
根据《股份转让协议》第 12.4、12.5 条约定：亿美汇金应改选公司董事会，改选后的董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由上海钰昌委派或推荐，董事长由上海钰昌委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运行，在不违反法律法规和上海钰昌及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下，上海钰昌将依法行使股东权利，履行股东义务。亿美汇金的财务总监由上海钰昌负责推荐人员，经亿美汇金董事会批准后聘任。
违约情形：为加强对各子公司的管控力度，上市公司于 2019 年 10 月底对公
司向子公司委派的董事及财务人员进行调整。因亿美汇金原董事谢晶和叶卫东两
人已不在上市公司履职，故上市公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）以控股股东的身份对由公司委派的上述两名董事进行更换，
并分别于 2019 年 10 月 22 日、11 月 11 日和 11 月 25 日，提请召开了董事会、
股东会，会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案，会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。上海钰昌委派的 3 名董事会成员，更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥，董事会选举厉群南为董事长。亿美汇金董事、总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力不予认可。
现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到现经营管理团队的拒绝，后多次与亿美汇金原实际控制人，现董事、总经理博雅电话及邮件沟通，博雅以各种理由进行拒绝。同时，亿美汇金管理层多次拒绝上市公司聘请的年审会计师开展预审工作，导致上市公司 2019 年预审工作不能正常开展。以上事项已严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌不能履行股东义务。四、采取的措施
（一）根据《股份转让协议》17.2.2 条相关规定：“如果转让方中的一方或多方严重违反本协议并且在收到上海钰昌关于该等违约的书面通知后三十日内未对该等违约进行补救，则上海钰昌有权单方面书面通知该等违约的转让方在上海钰昌与该等违约的转让方之间解除或终止本协议。”因银码正达、君言汇金、亿美和信没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，上海钰昌决定与部分转让方银码正达、君言汇金、亿美和信解除《股权转让协议》等协议。
（二）根据《股份转让协议》16.3 条（2）相关规定：“在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。”因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股份转让协议》等协议。
（三）根据《股份转让协议》第 17.3 条规定：因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。解除协议后，公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其
利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。
五、风险提示
（一）解除协议后，亿美汇金不再纳入公司合并报表范围内，对公司 2019年财务报表将产生重大影响。
（二）公司最终能追回的金额存在不确定性，公司将加大追索力度来降低对公司造成的损失，公司将根据追索的后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
