证券代码：600241 证券简称：时代万恒 上市地点：上海证券交易所
辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
辽宁时代万恒控股集团有限公司 大连市中山区中山广场2号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
一、“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了控股集团关于担保及应付款项的承诺。
二、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易对价支付的风险”中补充披露了交易对价支付的风险。
三、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”中补充披露了业绩出现亏损的风险。
四、“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估的主要参数及未来
经营业绩与历史经营业绩的差异及原因”补充披露了收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因。
五、“第五节 交易标的评估情况”之“五、评估结论”之“（一）辽宁民
族评估结论”补充披露了辽宁民族未采用资产基础法的评估结论的主要原因。
六、“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）
交易对价支付的风险”中补充披露了交易对价支付的风险。
七、“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业
务风险”中补充披露了业绩出现亏损的风险。
八、“第十四节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的总体安排。
九、“第十四节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的总体安排。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
修订说明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概况......11
二、本次交易构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市......12
五、交易标的的评估和作价情况......12
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响......13
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......14
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险......23
三、其他风险......25
第一节本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的决策过程......28
三、本次交易的具体方案......29
四、本次交易构成关联交易......32
五、本次交易构成重大资产重组......32
六、本次交易不构成重组上市......33
七、本次交易对上市公司的影响......33
第二节上市公司基本情况......34
一、公司概况......34
二、历史沿革......35
三、股权结构及控股股东和实际控制人......40
四、公司最近六十个月控制权变动情况......42
五、公司最近三年重大资产重组情况......42
六、公司主营业务发展情况......43
七、公司最近两年主要财务数据及指标......45
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......46
第三节交易对方基本情况......47
一、公司概况......47
二、历史沿革......47
三、控股股东和实际控制人情况......48
四、其他主要对外投资情况......49
五、主营业务发展情况和主要财务数据......51
六、交易对方与上市公司的关联关系......52
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况......52
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况......52
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......53
第四节交易标的基本情况......54
一、拟出售资产概况......54
二、拟出售资产具体情况......54
三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况......70
四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况......79
五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......89
六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况......89
七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况......90 八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项90 九、拟出售资产债权债务转移情况......90 十、拟出售资产的员工安置情况......90十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ......90十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否 受到重大行政处罚或刑事处罚......91第五节交易标的评估情况......92 一、评估基本情况......92 二、评估方法......92 三、评估假设......98 四、收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因......99 五、评估结论......114 六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明......126 七、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见......127第六节本次交易主要合同......128 一、合同主体、签订时间......128 二、交易价格和定价依据......128 三、交易对价支付方式......128 四、资产交付及过户时间的安排......128
五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排......129
六、与资产相关的人员安排......129
七、合同的生效条件和终止条件......129
八、合同附带的前置条件......129
九、违约责任条款......130
第七节本次交易的合规性分析 ......131
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......131
二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见......133
第八节管理层讨论与分析......134
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......134
二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析......138
三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析......150
四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析......169
五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析......188
六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析......207
七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析......224
八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析......242
九、本次交易对上市公司的影响......260
十、重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施......263
第九节财务会计信息......266
一、拟出售资产的财务资料......266
二、上市公司备考财务资料......305
第十节同业竞争及关联交易......310
一、报告期内拟出售资产的关联交易情况......310
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响......320
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......320
第十一节 风险因素......325
一、与本次交易相关的风险......325
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险......327
三、其他风险......329
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排......331
一、严格履行上市公司信息披露义务......331
二、严格履行上市公司审议及表决程序......331
三、本次交易资产定价公允性......331
四、股东大会及网络投票安排......331
第十三节
