证券代码：600241 证券简称：*ST 时万 编号：临 2020-031
辽宁时代万恒股份有限公司
挂牌出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的辽宁时代物业发展有限公司（以下简称“时代物业”）99.53%股权及辽宁时代大厦有限公司（以下简称“时代大厦”）45.76%股权作为一个标的，通过大连产权交易所公开挂牌转让。
本次交易挂牌底价为 31,920.48 万元，最终成交价格取决于摘牌方
的报价。
公司最近12个月内累计出售资产占上年末经审计资产总额的比例已超过30%，根据相关规定，本次交易尚需公司股东大会特别决议审议批准。
本次交易标的对应的房产目前均已抵押给中行大连分行，经协商已获得该行对于本次交易的理解和认可。公司正积极协商解决，不会对本次交易的实施构成实质障碍。
本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批。
本次交易能否获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会特别决议审议通过，以及公开挂牌竞价交易能否完成，均存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况介绍
为改善公司的财务状况，降低流动性风险和财务负担，改变公司持续亏损的局面，进一步整合资源聚焦主业新能源电池制造业务，公司拟将所持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权作为一个标的，通过大连产权交易所公开挂牌转让。与公司共同投资设立时代物业、时代大厦的出资人辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“时代万恒控股”）持有两家公司的股权比例分别为0.47%、54.24%，事前已作出放弃优先受让权的决定。
本次交易挂牌底价为以具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司于评估基准日2020年7月31日采用资产基础法确定的时代物业、时代大厦股东全部权益评估值15,971.18万元和35,018.26万元为基数，按照公司持股比例99.53%和45.76%计算出对应的评估值分别为15,896.12万元和16,024.36万元的合计数31,920.48万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案。
本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批，最终成交价格取决于摘牌方的报价。
本次交易按照挂牌底价测算，如下表所列，公司最近12个月内累计出售资产56,247.75万元占上年末（2019年12月31日）经审计资产总额
132,460.90万元的42.46%，已超过上年末经审计资产总额的30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会特别决议审议批准。
公司最近 12 个月内出售资产累计计算表
单位：人民币万元
标的公司 基准日经审计 基准日经评估 股份公司 按孰高原则确定
（项目） 资产总额 资产总额 持股比例 分摊资产额
时代万恒投资 24,307.27 100% 24,307.27
（转让林业股权）
时代物业 11,212.63 15,991.28 99.53% 15,916.12
（拟挂牌转让）
时代大厦（投资额） 13,100.48 16,024.36 45.76% 16,024.36
（拟挂牌转让）
合 计 56,247.75
公司 2019 年 12 月 31 日 132,460.90
经审计资产总额
累计占比 42.46%
本次交易未构成重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。
本次交易能否获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会特别决议审议通过，以及公开挂牌竞价交易能否完成，均存在不确定性。
（二）董事会表决情况及独立董事意见
2020年9月27日公司召开第七届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于出售公司持有的时代物业及时代大厦股权的议案》。参加本次会议7名董事的表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事就本次交易事项发表独立意见：我们经审慎研究认为，公司出于改善财务状况，降低流动性风险和财务负担，改变持续亏损现状的考虑，挂牌出售所持有的时代物业、时代大厦两公司股权以进一步整合资源有利于公司主业的发展。同时，公司选聘的评估机构具有良好的专业能力和履职应有的独立性，估值公平、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）交易事项审批情况
本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批及公司股东大会特别决议审议批准。
二、 交易对方情况介绍
本次交易为公开挂牌竞价交易，目前无法确定交易对方。公司将根据交易进展情况及时履行后续的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的公司为时代物业及时代大厦。
时代物业，成立于 2008 年 12 月；注册地址：辽宁省大连市中山区港
湾街 7 号；注册资本：10,600 万元；法定代表人：姜道林；主营业务：写字间租赁和物业管理服务。公司及时代万恒控股两名股东分别持有其99.53%、0.47%股权。时代物业为公司的控股子公司。
时代大厦,成立于 1995 年 04 月；注册地址：辽宁省大连市中山区港湾
街 7 号；注册资本：18,650 万元；法定代表人：李军；主营业务：写字间租赁和物业管理服务并有餐饮、停车场等配套服务。时代万恒控股及公司两名股东分别持有其 54.24%、45.76%股权。时代大厦为公司的联营公司。
时代大厦和时代物业的主要核心资产为位于辽宁省大连市中山区港湾街 7 号的写字楼“时代大厦”（下文中称“大厦写字楼”，以区别于公司“时代大厦”）不动产产权，其中，时代大厦持有大厦写字楼地下 1-2、地上 1-4、7-8、13-25 层的产权，建筑面积为 35,139.82 ㎡；时代物业持有大厦写字楼地上 5-6、9-12 层的产权，建筑面积为 10,616.60 ㎡，大厦写字楼土地
使用权面积为 4,942.50 ㎡，土地性质为：国有出让土地，土地用途为：其
他商服用地，土地使用权期限至 2050 年 01 月 11 日。
2、本次交易标的为公司持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权。
3、交易标的的权属情况
公司持有的时代物业 99.53%股权及时代大厦 45.76%股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在影响本次交易实施的重大法律障碍。
关于抵押和担保情况的说明：
本次交易标的对应的房产目前均已抵押给中行大连分行。公司中行贷款约 2,800 万元（403 万美元）由整栋大厦写字楼抵押担保取得，时代万恒控股中行贷款 13,000 万元，由时代大厦对应的写字楼楼层抵押担保取得。经与中行大连分行协商，获得了对方对于本次交易的理解和认可。
针对以上存在的抵押及担保情况，公司正积极协商解决，不会对本次交易的实施构成实质障碍。
4、交易标的公司最近一年又一期主要财务状况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为时代物业、时代大厦分别出具的《辽宁时代物业发展有限公司专项审计报告》（众环专字[2020]320026 号）、《辽宁时代大厦有限公司专项审计报告》（众环专字[2020]320027 号），详见公司同日披露于上交所网站 www.sse.com.cn 的专项审计报告，标的公司主要财务指标见下表。
时代物业经审计一年又一期财务数据
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总额 11,268.33 11,212.63
负债总额 53.27 20.10
所有者权益总额 11,215.05 11,192.53
项目 2019 年度 2020 年 1-7 月
营业总收入 512.25 242.47
营业总成本 332.51 264.22
利润总额 43.84 -22.75
净利润 33.15 -22.52
扣除非经常性损益的净利润 33.15 -22.45
时代大厦经审计一年又一期财务数据
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总额 37,986.74 40,760.79
负债总额 6,779.31 7,289.38
所有者权益总额 31,207.43 33,471.41
项目 2019 年度 2020 年 1-7 月
营业总收入 3,130.94 1,628.82
营业总成本 2,302.62 1,077.26
利润总额 394.07
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