证券代码：600241 证券简称：时代万恒 上市地点：上海证券交易所
辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
辽宁时代万恒控股集团有限公司 大连市中山区中山广场2号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概况......7
二、本次交易构成关联交易......7
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成重组上市......8
五、交易标的的评估和作价情况......8
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响......9
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......10
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......11
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险......19
三、其他风险......21
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易的决策过程......24
三、本次交易的具体方案......25
四、本次交易构成关联交易......28
五、本次交易构成重大资产重组......28
六、本次交易不构成重组上市......29
七、本次交易对上市公司的影响......29
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》（修订稿）
时代万恒/本公司/公司/指 辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
上市公司
交易对方/控股集团/控股指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
股东
标的公司/标的企业 指 辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和
信添公司
标的资产/标的股权/拟出 上市公司拥有的辽宁民族54%的股权、香港民族54%的股
售资产/交易标的 指 权、国贸公司100%的股权、大和公司45%的股权、锦冠公
司45%的股权和信添公司45%的股权。
本次交易/本次重组/本次指 时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为
重大资产重组
时代集团 指 辽宁时代集团有限责任公司，控股集团前身
辽宁民族 指 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
香港民族 指 时代万恒（香港）民族有限公司
国贸公司 指 辽宁时代万恒国际贸易有限公司
大和公司 指 辽宁时代万恒大和贸易有限公司
锦冠公司 指 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
信添公司 指 辽宁时代万恒信添时装有限公司
九夷能源 指 辽宁九夷能源科技有限公司
九夷锂能 指 辽宁九夷锂能股份有限公司
融诚林业 指 融诚林业股份有限公司
中非林业 指 中非林业（香港）有限公司
沈阳易赛 指 沈阳万恒易赛房地产开发有限公司
沈阳隆屹 指 沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司
嘉航公司 指 辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司
美嘉公司 指 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
辽宁省国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
股权交割日 指 将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更
登记办理完成之日
评估基准日、审计基准日指 2017年12月31日
时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万
《股权转让协议》 指 恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）
民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时
代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限
公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》
《法律意见书》 指 《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《审阅报告》 指《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》（ 瑞华阅字
【2018】25010001号）
独立财务顾问/华西证券指 华西证券股份有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信所 指 辽宁恒信律师事务所
中企华/评估机构/评估师指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
“十三五”规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要
“一带一路” 指 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路
二次电池 指 在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续
使用的电池
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号-上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近两年/报告期 指 2016年度和2017年度
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万元的交
易价格全部转让给控股集团，各子公司的股权具体包括：辽宁民族 54%的股权、
香港民族54%的股权、国贸公司100%的股权、大和公司
