辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
二〇一七年十二月
目录
释义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行证券概况...... 5
三、发行对象情况介绍...... 7
四、本次发行相关机构...... 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......12
一、本次发行前后前十名股东情况......12
二、本次发行对公司的影响......13
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16
第五节 中介机构声明......17
第六节 备查文件......21
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
时代万恒、发行人、公司、指 辽宁时代万恒股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的
本公司 上市公司，证券代码600241
本次发行、本次非公开发指 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票
行
本发行情况报告书、本报指 《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
告 书》
董事会 指 辽宁时代万恒股份有限公司董事会
股东大会 指 辽宁时代万恒股份有限公司年度股东大会或临时股东大会
控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司，时代万恒控股股东
《认购邀请书》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承指 华西证券股份有限公司
销商、华西证券
发行人律师 指 辽宁恒信律师事务所
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 每股面值为1.00元的人民币普通股
本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、2016年6月16日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议（临时会
议），审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。
3、2017年2月8日，发行人发布《辽宁时代万恒股份有限公司关于实施2015
年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告》，公司2016年7月8日向全体股东实施每10股分配现金股利0.25元（含税）的利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由11.72元/股调整为11.70元/股，发行数量由不超过6,800万股（含此数）调整为不超过6,811万股（含此数）。
4、2017年8月17日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，公司本次非公开发行股票决议有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日；股东大会授权董事会的授权有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日。
5、2017年9月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2017年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2017年7月5日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号），核准了本次发行。
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（三）本次发行验资情况
1、2017年12月5日，瑞华所出具了《辽宁时代万恒股份有限公司向特定
投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字
[2017]25010003号）。根据验资报告，截至2017年12月4日16:00时止，华西
证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计796,887,000.00元。
2、2017年12月6日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了《关于辽
宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]25010002 号）。根据验资
报告，截至2017年12月5日止，发行人已收到3名特定投资者缴入的出资款
796,887,000.00 元，扣除发行费用 13,818,110.00 元后实际募集资金净额为
783,068,890.00元，其中新增注册资本68,110,000.00元，余额加本次非公开
发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 782,157.17 元合计 715,741,047.17
元转入资本公积。
发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行证券概况
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为6,811万股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（四）发行定价方式及发行价格
根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议，本次非公开发行股票发行价格为不低于11.72元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日，即2016年6月辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书
17日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年7月8日，公司实施了
向全体股东按每10股分配现金股利0.25元（含税）的分红派息方案，公司本次
非公开发行股票的发行底价由11.72元/股调整为11.70元/股。
根据非公开发行股票预案，本次发行的发行对象包括控股集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除控股集团外，其他发行对象采取竞价方式确定发行价格，控股集团接受确定的发行价格。共有2位投资者提交了有效申购报价单。按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为11.70元/股。
本次发行的发行价格为11.70元/股，是本次发行底价的100%，是发送缴款
通知书前20个交易日（2017年11月6日至2017年12月1日）均价11.31元/
股的103.45%。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2017年11月30日9:00-12:00期间，共收到2名投资者现场的申购报价文
件，有效报价为2家，有效报价均为11.70元。
有效报价具体情况如下表（按照申报价格从高到低顺序排列）：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 资金来源
1 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 19,800 自有资金
2 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 10,000 自有资金
上述有效报价投资者均按照《认购邀请书》的要求，缴纳了认购保证金。
2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行6,811万股人
民币普通股，发行价格为11.70元/股，等于本次非公开发行的底价。本次发行
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的投资者获配具体情况如下：
序号 发行对象 发行价格 获配数量 配售金额
（元/股） （股） （元）
1 辽宁时代万恒控股集团有限 11.70 42,735,043 500,000,003.10
公司
2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20
3 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 8,451,881 98,887,007.70
合计 68,110,000 796,887,000.00
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 796,887,000 元，扣除发行费用 13,818,110.00
元，本次发行募集资金净额为783,068,890.00元。
（七）发行费用
本次发行费用总计为 13,818,110.00
