证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2017-042
辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：6,811万股
发行价格：人民币11.70元/股
发行对象、配售股数及限售期
序号 发行对象 配售股数 配售金额（元） 占发行总量 锁定期
（股） 比例（%） （月）
1辽宁时代万恒控股 42,735,043 500,000,003.10 62.74 36
集团有限公司
2辽宁交通投资有限 16,923,076 197,999,989.20 24.85 12
责任公司
3辽宁润中供水有限 8,451,881 98,887,007.70 12.41 12
责任公司
合计 68,110,000 796,887,000.00 100.00 -
预计上市时间：本次非公开发行新增股份6,811万股已于2017年12月
11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管
手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）所认购的股票限售期为本次 新增股份上市之日起36个月，其余投资者所认购的股票限售期为本次 新增股份上市之日起12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2016年6月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时会议），
审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。
3、2017年2月8日，公司披露《辽宁时代万恒股份有限公司关于实施2015
年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告》，公司2016年7月8日，向全体股东实施每10股分配现金股利0.25元（含税）的利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由11.72元/股调整为11.70元/股，发行数量由不超过6,800万股（含此数）调整为不超过6,811万股（含此数）。
4、2017年8月17日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，公司本次非公开发行股票决议有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日；股东大会授权董事会的授权有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日。2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
5、2017年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
6、2017年7月5日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号），核准了本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：6,811万股
3、发行价格：11.70元/股
4、募集资金总额：人民币796,887,000元
5、发行费用：人民币13,818,110.00元
6、募集资金净额：人民币783,068,890.00元
7、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年12月5日，瑞华所出具了《辽宁时代万恒股份有限公司向特定投资
者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字
[2017]25010003号）。根据验资报告，截至2017年12月4日16时止，华西证
券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计796,887,000.00元。
2017年12月6日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了《关于辽宁时
代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]25010002号）。根据验资报告，
截至 2017年 12月 5 日止，发行人已收到 3名特定投资者缴入的出资款
796,887,000.00 元，扣除发行费用 13,818,110.00 元后实际募集资金净额为
783,068,890.00元，其中新增注册资本68,110,000.00元，余额加本次非公开
发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 782,157.17 元合计 715,741,047.17
元转入资本公积。
本次非公开发行新增股份6,811万股已于2017年12月11日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股集团所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余投资者所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构华西证券认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
4、发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。
发行人律师辽宁恒信律师事务所认为：
本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为11.70元/股，发行股票数量6,811万股，募集资
金总额为 796,887,000 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的调整后上限
68,110,000股；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《非公开发行股票实
施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 发行价格 获配数量 配售金额
（元/股） （股） （元）
1 控股集团 11.70 42,735,043 500,000,003.10
2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20
3 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 8,451,881 98,887,007.70
合计 68,110,000 796,887,000.00
（二）发行对象基本情况
1、辽宁时代万恒控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：大连市中山区中山广场2号
注册资本：10,800万元
法定代表人：王忠岩
成立日期：1999年3月5日
经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、辽宁交通投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：沈阳市和平区丽岛路42-2号
注册资本：1,000,000万元
法定代表人：徐大庆
成立日期：2013年12月12日
经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、辽宁润中供水有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：沈阳市和平区十四纬路5号
注册资本：483,120万元
法定代表人：冯东昕
成立日期：2002年6月14日
经营范围：水资源开发利用，供水，水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次发行对象的备案情况
本次发行对象不属于私募股权投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理登记和备案程序。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
除控股集团外，本次发行2名发行对象与公司、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（五）发行对象及其
