股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2019-036
北京华业资本控股股份有限公司
七届二十五次董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业资本控股股份有限公司七届二十五次董事会于2019年4月23日以书面及传真方式发出会议通知，于2019年4月26日以现场及通讯方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《2018年年度报告和摘要的议案》；
2018年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.huayezb.com），同时2018年年度报告摘要见2019年4月27日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《2018年董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2018年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2019年年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2018年年度利润分配（预案）的议案》；
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经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并实现归属于母公司股东净利润-6,438,300,132.00元，截止2018年12月31日合并未分配利润为-1,874,275,727.36元。2018年度母公司实现净利润-378,884,320.66元，截止2018年12月31日母公司未分配利润为-133,579,073.64元。鉴于公司2018年度母公司净利润及2018年末母公司未分配利润均为负值，根据公司《章程》的相关规定，公司2018年度不进行利润分配。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《独立董事2018年度述职报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并通过了《审计委员会<关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作总结>的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过了《2018年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；
兑现范围：公司内部董事、公司高级管理人员。
兑现依据：公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认，依据公司2018年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《制定2019年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2019年度董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：
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1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成，各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中：月度基本工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。
2、其他事项：
（1）董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。
（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
上述人员中，董事薪酬的确定须提交2018年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2018年履职情况汇总报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十一、 审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）进行2019年度财务报表审计和内部控制审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
2018年度公司支付年度财务审计费用70万元，内部控制审计费用50万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
内部控制评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十三、审议并通过了《公司内部控制审计报告的议案》；
内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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十四、审议并通过了《公司与华业物业公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》；
公司2017年度股东大会审议，2018年预计与关联公司深圳华业物业管理有限公司（以下简称：华业物业公司）日常关联交易的金额不超过4,500万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，2018年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为3,709,944.49元，占公司最近一期经审计净资产绝对值1.62%，未超出年度预计发生额。
根据公司2019年开发经营的需要，参照上年度本公司与关联公司华业物业公司发生的关联交易实际情况，公司2019年预计与华业物业公司日常关联交易金额不超过4,500万元。
关联董事蔡惠丽女士回避了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《公司与华业发展2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》；
公司2017年度股东大会审议，2018年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称：华业发展）申请借款总额不超过人民币10亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，2018年公司实际向华业发展借款金额为0元，未超出年度预计发生额。
根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计2019年度向控股股东华业发展申请借款，此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权公司总经理办公会对以下事项进行决策：
1)公司预计2019年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币10亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。
2)授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司总经理进行签批。
3)授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。
4)本次借款事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
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具体内容详见当日披露的《关于2019年度预计与控股股东日常关联交易的公告》。
关联董事蔡惠丽女士回避了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《公司2019-2020年度预计对外提供担保的议案》；
为满足公司及下属子公司2019-2020年度经营发展对资金的需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司总经理对以下事项进行决策：
1） 公司2019-2020年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币50亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。其中，预计公司与全资下属公司（含其全资子公司）之间的担保总额不超过人民币40亿元，公司与控股下属公司（含其下属公司）之间的担保总额不超过人民币10亿元。
2） 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司总经理进行签批。
3） 本次担保事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见当日披露的《关于2019-2020年度预计对外提供担保的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见当日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十八、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，公司决定将独立董事津贴从5万元每年调整为10万元每年
