股票代码：600240 股票简称：华业地产 上市地点：上海证券交易所
北京华业地产股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 1：重庆玖威医疗科技有限公司
通 讯 地 址：重庆市九龙坡区科园二路137号6层2-1号
交易对方 2：李伟
通 讯 地 址：重庆市九龙坡区科园二路137号B-6楼
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
声 明
一、董事会声明
上市公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方玖威医疗及其实际控制人李仕林、交易对方李伟已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权，其中：
1、拟向玖威医疗支付212,850万元现金，收购其持有的捷尔医疗99%股权。
2、拟向李伟支付2,150万元现金，收购其持有的捷尔医疗1%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格此交易对方持有捷尔医疗的股权比例。
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易定价依据、支付方式
本次交易的评估基准日为2014年11月30日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为181,400万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为63,164.25万元，预估值增值率为187.19%。参考预估值，交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价，初步商定的交易价格为215,000万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易暂定价格较预估值溢价18.52%，系交易各方协商确定的结果，交易价格较预估值增资主要基于如下原因：
收益法评估以未来收益较为确定为基础，预评估采用收益法，出于谨慎原则，预评估值未考虑重医三院未来发展过程中可能给捷尔医疗带来的其他潜在利润增长点，具体如下：
1、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定，捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式，在重医三院引进高端医疗设备，以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营，预评估值中未考虑该部分潜在收益。
2、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定，重医三院设立后，为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平，捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定，双方同意以多种方式（包括项目合作等）为重医三院引入高精尖的医疗设备，促进重医三院的快速发展，预评估值中未考虑该部分潜在收益。
3、《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定，为适应医药分离的趋势，捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定，将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务，预评估值中未考虑该部分潜在收益。
鉴于重医三院尚未正式成立，上述合作方式均存在一定的不确定性，且目前阶段尚无法量化，因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会，且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局，因此交易双方确定的交易价格较预估值有一定溢价。
考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价，交易对方最终的业绩承诺金额将在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。
本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中，《重大资产购买协议》生效10个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。
五、业绩承诺及补偿
本次交易的审计、评估工作完成后，玖威医疗和李伟将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，因交易价格较实际评估值有所溢价，业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升，即
每年承诺净利润金额=捷尔医疗评估报告中2015年至2020年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩，则由玖威医疗、李伟按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿，李仕林女士对此承担连带责任。
业绩补偿方式为现金。如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润，则玖威医疗、李伟应于华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向华业地产支付补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次交易完成前，上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后，公司将在开展原主营业务的同时，新增医药商业和医疗服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司盈利能力。
七、本次交易构成重大资产重组
华业地产截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为1,373,467.76万元，归属于母公司所有者权益为344,068.77万元，2013年度销售收入为279,286.36万元。本次交易初步协商的交易价格为215,000万元，占华业地产2013年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为62.49%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日，华业地产召开第六届董事会第八次会议，审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、捷尔医疗拟与重庆医科大学共建重庆医科大学附属第三医院，该医院的设置需有关卫生行政主管机关的许可。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
华业地产董事会及全体董事保证本预案内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
华业地产董事会及 提交信息真实、准 与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完
全体董事 确和完整的承诺 成，本公司董事会及全体董事保证本次重大重组预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产购买预案所述事项并不代表中国证
监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
华业地产全体董 关于提交信息真 华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次
事、监事、高级管 实、准确和完整的 重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
理人员 承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
