股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2018-068
北京华业资本控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经公司2018年6月19日召开的七届十二次董事会及2018年7月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
●本回购报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下称“回购办法”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下称“补充规定”)及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》的相关规定，北京华业资本控股股份有限公司(以下称“公司”或“华业资本”)拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司自2014年开始从事医疗方向投资，随着优质医疗资产的陆续收购，目前公司已逐渐形成从地产向医疗健康产业全面转型的格局。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟进行股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少
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注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
二、回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
三、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币10元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额及占总股本的比例
在回购资金总额不超过人民币10亿元，且不低于人民币5亿元，且回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为5,000万股至10,000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约3.51%至7.02%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。公司在扩大医疗供应链金融规模的基础上，提高资金的使用效率，并根据现阶段自有资金安排及有效交易时间，充分安排和计划资金的分配使用，公司认为于12个月内完成此次回购股份的事项合理。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
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（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
九、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限人民币10亿测算，预计回购股份数量约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的7.02%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量约为5,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.51%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购用于激励的股份数量为5,000万股，依此测算，回购完成
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后公司股本总数不变，限售条件流通股增加5,000万股，无限售条件流通股减少5,000万股。如果公司最终回购股份数量为10,000万股，则其中7,121.268万股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%，暂未考虑存量员工持股计划数量）用于激励，2,878.732万股用于注销，依此测算，回购完成后公司股本总数变为139,546.628万股，限售条件流通股增加7,121.268万股，无限售条件流通股减少2,878.732万股。
（2）假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为5,000万股至10,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为132,425.36万股至137,425.36万股，相比目前公司股本总额142,425.36万股，总股本减少比例区间约为3.51%至7.02%。公司无限售条件流通股减少区间约为5,000万股至10,000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
（三）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为198.74亿元，货币资金金额8.31亿元，归属于上市公司股东的净资产为77.84亿元，公司资产负债率60.86%。假设此次最高回购资金10亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.03%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.85%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会
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议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
十三、债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知的必要的程序（具体内容详见公司于2018年7月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-050）。
十四、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京海润天睿律师事务所就本次回购出具了《北京海润天睿律师事务所关于北京华业资本控股股份有限公司回购股份的法律意见书》，结论意见如下：本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求。
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十五、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京华业资本控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882203920
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
十六、备查文件
1、公司七届十二次董事会决议；
2、公司2018年第一次临时股东大会决议；
3、华业资本关于回购公司股份预案的公告；
4、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见；
5、华业资本关于回购
