股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2018-072
北京华业资本控股股份有限公司
关于2015年重大资产重组承诺事项进展
暨签署附条件生效之资产收购框架协议的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 2018年6月15日，公司在《北京华业资本控股股份有限公司关于2015年重大资产重组中相
关资产注入承诺的履行情况及后续实施计划公告》（公告编号：临2018-034）中披露公司计
划在三个月内公告收购重庆恒韵医药有限公司股权或其医药流通业务的具体方案。截至本公
告披露日，公司只与李仕林及重庆恒韵医药有限公司签署了《附条件生效之资产收购框架协
议》，尚未有具体收购方案。
● 本次签订《附条件生效之资产收购框架协议》为框架性协议，不具有法律约束力，并附有生
效条件，即公司对恒韵医药的“军队医院药品配送业务”的收购需以公司未来取得“军队医
院药品配送业务”资质为前提，且正式收购协议将提交公司董事会、股东大会及相关法律法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准，存在一定的不确定性风险。
● 本次签订《附条件生效之资产收购框架协议》中的收购标的为《收购意向书》中的标的一，
由于尚未完成尽职调查，公司预计本次标的收购价格区间为6,000万元-8,000万元。具体收
购金额将于正式收购协议中确定并披露，根据初步测算，公司预计《收购意向书》中的收购
标的交易金额将不构成重大资产重组。
北京华业资本控股股份有限公司（以下简称：公司）分别于2018年6月15日、2018年6月19日、2018年6月22日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露了《北京华业资本控股股份有限公司关于2015年重大资产重组中相关资产注入承诺的履行情况及后续实施计划公告》（公告编号：临2018-034）、《北京华业资本控股股份有限公司关于2015年重大资产重组承诺事项的进展及补充说明公告》（公告编号：临2018-036）、《北京华业资本控股股份有限公司关于签署收购意向书的公告》（公告编号：临2018-044）。上述公告中披露为完成2015年重大资产重组中作出的承诺及加速公司向医疗方向转型，公司关联方李仕林已与公司及相关企业签署《收购意向书》，拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司，涉及的医疗资产中包括重庆恒韵医药有限公司
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（以下简称：恒韵医药）股权或其医药流通业务，现公司已与恒韵医药及李仕林签署《附条件生效之资产收购框架协议》（以下简称：框架协议）。框架协议的收购标的为《收购意向书》中的标的一，由于尚未完成尽职调查，公司预计本次标的收购价格区间为6,000万元-8,000万元。具体收购金额将于正式收购协议中确定并披露，根据初步测算，公司预计《收购意向书》中的收购标的交易金额将不构成重大资产重组。具体交易情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）恒韵医药
公司注册地址：重庆市九龙坡区科园二路137号申基索菲特商务大厦B座26楼；
法定代表人：白晓敏；
注册资本：玖亿柒仟伍佰柒拾陆万元整；
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药，医疗器械、通用机械的技术咨询及技术服务等；
与上市公司关联关系：公司关联方，系李仕林实际控制的企业。
（二）李仕林，中国籍居民，公司关联方，系公司股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司的实际控制人。
二、框架协议主要内容
甲方：北京华业资本控股股份有限公司
乙方：重庆恒韵医药有限公司
丙方：李仕林
（一）本次交易方案
1、甲方以支付现金方式购买乙方标的资产包。标的资产包为乙方对医院（包括但不限于中国人民解放军第三军医大学第一、第二、第三附属医院、中国人民解放军第324医院等部队医院及作为恒韵医药客户的其他非部队医院）的医药配送、销售业务相关的主要经营性资产及负债，包括但不限于存货、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、代理权、配送权等。标的资产包的具体清单由各方协商后确定并作为正式收购协议的附件。
2、各方同意交易价格由双方协商确定（参照标的资产包的评估价值）。审计/评估基准日及评估机构的选定在本协议生效后由各方协商确定。
3、各方确认标的资产的作价为非含税价格，购买标的资产涉及的增值税，将由甲方以现金的方式向乙方支付，并由乙方向甲方开具相应的增值税发票（进项税额）。
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4、本次交易之交易价款由甲方向乙方分两次支付完毕。其中，正式的收购协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的20%；交割日后10个工作内日，甲方向乙方支付交易价款的80%。
（二）业绩承诺及补偿方案
本次交易不设业绩承诺及补偿方案。
（三）资产交付及过户安排
1、本次交易方案经双方内部程序适当批准后，双方还应根据尽职调查、审计和评估情况，签署正式交易协议，以进一步确定本次交易的细节事项。
2、双方应于正式收购协议签署20个工作日内办理完毕标的资产包的交割手续。
3、标的资产包交割完成后，甲方应按本协议约定向乙方支付现金对价。
（四）协议生效、变更及解除
1、本协议在经各方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对各方有约束力，并在同时满足下列条件时生效：
①甲方取得运营标的资产包所需的对部队医院的配送资质（乙方应积极配合并协助甲方取得相关资质）；
②本次交易依法取得甲方有关决策机构批准。
2、本协议的变更需经各方协商一致并签署书面形式进行。
3、本协议可在以下情形下解除：
①本协议经各方协商一致，并采取书面形式解除；
②本协议签署后三个月内如本协议第（四）款第1条规定的条件未能成就，且各方就延长本协议的期限不能达成一致的；
③如标的资产包发生非经甲方事先书面同意的重大不利事件或者甲方发生重大不利事件，各方就本次交易的方案进行调整不能达成一致，本协议解除；
三、对上市公司影响
本次收购有利于公司扩大医药商业规模，推动公司医疗投资业务的发展，提高医疗业务收入和利润水平，符合公司的战略发展方向。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、风险提示
2018年6月15日，公司在《北京华业资本控股股份有限公司关于2015年重大资产重组中相关资产注入承诺的履行情况及后续实施计划公告》（公告编号：临2018-034）中
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披露公司计划在三个月内公告收购恒韵医药股权或其医药流通业务的具体方案。截至本公告披露日，公司只与李仕林及恒韵医药签署了框架协议，尚未有具体收购方案。本次签署的协议为框架性协议，不具有法律约束力，并附有生效条件，即公司对恒韵医药的“军队医院药品配送业务”的收购需以公司未来取得“军队医院药品配送业务”资质为前提，且正式收购协议将提交公司董事会、股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，存在一定的不确定性风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十七日
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