股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2009-026
北京华业地产股份有限公司
四届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司四届十九次董事会于2009年8月5日以传真方式
发出会议通知，于2009年8月10日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，
会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分
监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）和《公司章程》的规定。与会董
事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为全资子公司长春华业房地产开发有限公司向交
通银行股份有限公司吉林省分行贷款3 亿元提供保证的议案》
公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司拟与交通银行股份有限公司
吉林省分行签订《抵押合同》及《借款合同》，以自有土地及在建工程作为抵押
物，向交通银行股份有限公司吉林省分行申请项目开发贷款，本笔贷款金额为人
民币叁亿元整（RMB300,000,000.00）,贷款利率为基准利率，贷款期限3 年。为
确保《抵押合同》及《借款合同》的顺利履行，北京华业地产股份有限公司拟与
交通银行股份有限公司吉林省分行签订《保证合同》，担保的具体情况详见担保
公告。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
公司2名独立董事刘秀焰女士、李力先生同意公司董事会提出的《关于公司
为全资子公司长春华业房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司吉林省分
行贷款3亿元提供担保的议案》。并就此项议案发表独立意见，认为：长春华业2
房地产开发有限公司作为公司的全资子公司，申请项目开发贷款是为了满足华业
玫瑰谷二期项目建设对资金的需要，不会损害中小股东的利益。本笔抵押贷款事
宜符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，公司为此笔贷款提供担保是安
全且可行的。
二、审议通过了《关于收购北京君合百年房地产开发有限公司44.05％的股
权的议案》
为加大对房地产项目的投入力度，增加公司土地储备，发掘未来新的利润增
长点，公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司拟与北京东环置业有限公司、
华建国际实业（深圳）有限公司签订《股权转让协议书》，受让北京东环置业有
限公司和华建国际实业（深圳）有限公司分别持有的北京君合百年房地产开发有
限公司（以下简称“君合百年”）22.62%和21.43%（合计为44.05%）的股权。
君合百年成立于2000 年9 月4 日，注册地址：北京市通州区翠景北里1 号
瑞都国际中心25 层，注册资本：人民币16,800 万元，经营范围：房地产开发（不
含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；
大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介
除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。其他具体情况详见收购
公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规
定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为3
公司符合以下非公开发行A 股股票的条件。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2009 年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司拟非公开发行（以下简称“本次发行”）境内
上市人民币普通股（A 股）的具体方案。具体如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行
股票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过30,000 万股（含30,000 万股）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据
实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过10 名的特定对象。所有发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。
5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司四届十九次董事会决议公告日4
（2009 年8 月11 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的90%，即发行价格不低于7.26 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
6、锁定期安排
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二
个月内不得转让。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20 亿元，其中17 亿元
拟用于房地产项目开发，其余3 亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 大连玫瑰东方 104,345 40,000
2 北京通州自由小镇* 491,600 130,000
3 补充流动资金 30,000 30,000
合计 625,945 200,000
注：本项目暂定名。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分
将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有
资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。5
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009 年第三次临时股东大会审议，并报中国证监会
核准后方可实施。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
的议案》
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范
性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行人民币普通
股（A股）股票。
本次发行预案详见《北京华业地产股份有限公司2009 年度非公开发行股票
预案》。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证6
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具
体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非
公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报
事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部
门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于发布公司2009年1-6月业绩快报的议案》
表决结果：同意5票
