证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-038号
云南城投置业股份有限公司关于公司转让
西双版纳云城置业有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以协议转让的方式，向云南保利实业有限公司（下称“云南保利实业”）转让所持有的西双版纳云城置业有限公司（下称“版纳云城”）90%的股权（下称“标的股权”）；若公司未能取得云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
3、本次交易尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况介绍
1、交易背景
2019 年 10 月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东
云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含版纳云城在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计 22 亿元作为上述交易的诚意金，其中包含就版纳云城 90%股权转让事宜向公司支付的诚意金 7 亿元。
2、交易简况
版纳云城为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股 95.24%，国寿云城（嘉
兴）健康养老产业投资合作企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股 4.76%。版纳云城开发
根据公司与版纳云城、国寿云城签订的相关协议约定，国寿云城以增资及提供股东借款的方式向版纳云城提供资金人民币 179,900 万元，其中 100 万元以股权投资方式进入，179,800
万元以股东借款方式提供。截止基准日（2019 年 12 月 31 日），因国寿云城向版纳云城提供股
东借款 179,800 万元，公司已将持有的版纳云城 95.24%的股权质押给国寿云城。在本次股权转让前，版纳云城向国寿云城清偿全部借款后，公司将收购国寿云城持有的版纳云城 4.76%股权，国寿云城将退出版纳云城的股东身份并办理相应退出手续（包含股权解押手续），国寿云城退出后，版纳云城将办理减资手续，上述手续办理完毕后，公司将持有版纳云城 100%股权。
结合公司经营需要，公司拟转让持有的版纳云城 90%的股权。公司已聘请具有证券从业资
格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对版纳云城进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2020KMA20056 号《审计报告》及中和评报字（2020）第 KMV2008
号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。截至基准日，
版纳云城经审计的资产总额为 2,013,195,037.25 元，净资产值为-63,965,153.90 元；经评估
的总资产为 242,834.52 万元，净资产值为 35,118.50 万元，评估增值额 41,515.02 万元。评
估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构的备案值为准。
经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权，标的股权转让价款为 31,606.65 万元，标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值。若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。
如云南保利实业最终取得版纳云城 90%的股权，版纳云城的股权结构将变更为：云南保利
实业公司持股 90%，公司持股 10%，版纳云城将不再纳入公司合并报表范围；云南保利实业公司负责主导开发雨林澜山项目；版纳云城后续开发资金由公司、云南保利实业按照持股比例对等投入，如一方未能按约定对等投入,构成违约，守约方有权（但无义务）直接向目标公司投入, 守约方有权按照实际投入比例（含注册资本金及股东借款）调整股权比例、股东权益、表决权和分配比例；版纳云城申请银行贷款需要公司、云南保利实业提供担保的，则由公司、云南保利实业按各自的持股比例对等向银行提供担保，版纳云城按实际担保金额及约定费率向双方支付担保费,在超额提供担保的情形下，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保。
披露日，经公司了解，城投集团与保利集团的混合所有制改革的合作方式、持股比例、时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。目前，公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第六次会议于 2020 年 4 月 24 日分别以现场（公司 2907 会议室）与视
频等相结合的方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让西双版纳云城置业有限公司 90%股权的议案》。
（三）本次交易尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：云南保利实业有限公司
法定代表人：余琪
成立日期：2019年12月24日
注册资本：10000万元
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路融城金阶A座28楼
经营范围：房地产开发与经营；项目投资；自有房屋租赁；房屋拆除工程；道路与土方工程施工；建筑工程；冷气工程及管道安装；酒店经营；酒店管理；承办会议及商品展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
云南保利实业的股权结构为：保利发展控股集团股份有限公司持股 100%。
根据相关监管规则，云南保利实业成立时间不足一年，其控股股东保利发展控股集团股份
有限公司最近一年的主要财务数据（经审计）：截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额为
1,033,208,719,569.41元，净资产值为156,021,944,764.20元，营业收入235,933,564,582.09元，净利润为 27,959,019,793.11 元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：西双版纳云城置业有限公司
法定代表人：徐争
成立日期：2011年6月15日
注册资本：2100万元
注册地址：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区
经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
版纳云城最近二年的主要财务指标如下：
单位：元
科 目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,013,195,037.25 2,092,424,624.75
资产净额 -63,965,153.90 -38,086,289.67
营业收入 243,711,377.11 406,870,656.52
净利润 -25,878,864.23 79,819,061.02
截止基准日，因国寿云城向版纳云城提供股东借款 17.98 亿元，公司已将持有的版纳云城95.24%的股权质押给国寿云城。
2、项目基本情况
版纳云城开发的项目为雨林澜山项目，位于西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区，项目占地面积为 845.92 亩，项目定位为高端住宅小区，主要产品为低层住宅、高层（小高层）住宅、酒店式公寓及商业配套建筑。
四、协议的主要内容
公司与云南保利实业拟签订的《西双版纳云城置业有限公司之合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：
（一）版纳云城基本情况
1、公司和国寿云城系版纳云城股东，公司持有版纳云城的 95.24%股权，国寿云城持有版
纳云城的 4.76%股权；除公司持有版纳云城 95.24%股权质押给国寿云城之外，版纳云城的股权不存在其他任何冻结、查封、代持等权利限制、负担或任何潜在纠纷的情况。
2、版纳云城拥有合法建设用地使用权的位于西双版纳旅游度假区二期南联山的城镇住宅及其他商服用地合计 563,949.41 平方米，其中尚余 303,059.64 平方米尚未开发建设。
3、鉴于政府部门因代征道路占用了雨林澜山项目约 14 亩土地，政府部门将按照该土地在
招拍挂时的平均成交价向版纳云城返还相应土地成本，因上述返还款项并未计入版纳云城净资产评估作价，不属于本次交易范围，若政府部门向版纳云城返还上述土地成本的，上述款项归
公司所有。
（二）交易流程
1、公司、云南保利实业一致同意，优先按“非公开协议转让”的方式进行本次交易，交易流程如下：
（1）公司取得国资监管机构出具的同意公司按照本协议约定的交易条件以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件；
（2）在本次股权转让前，版纳云城向国寿云城清偿全部借款后，公司将收购国寿云城持有的版纳云城 4.76%股权，国寿云城将退出版纳云城的股东身份并办理相应退出手续（包含股权解押手续），国寿云城退出后，版纳云城将办理减资手续，上述手续办理完毕后，公司将持有版纳云城 100%股权，版纳云城注册资本将变更为人民币 2000 万元。
国寿云城退出对应工商变更登记手续的当天，公司将其持有的版纳云城 100%的股权以及
按本协议相关约定执行后形成的公司股东借款质押给云南保利实业，并办妥工商质押登记手续，随后版纳云城就减资事宜进行公告，公告期满，版纳云城办理减资工商变更登记手续时，云南保利实业应协助办理上述股权的解押手续，待版纳云城办理完毕减资工商变更并取得新的营业执照当日，公司应将其持有的版纳云城 100%的股权重新质押给云南保利实业；若最终由云南保利实业受让标的股权的，则在办理股权转让工商变更登记手续前，公司、云南保利实业双方办理上述股权及股东借款解押手续。若公司以“公开挂牌”方式转让标的股权，且标的股权最终由第三方竞得的，则云南保利实业同意待第三方按本协议相关约定履行付款义务后，云南保利实业应在二个工作日内配合公司办理上述股权及股东借款解押手续。
（3）公司已就标的股权委托评估机构进行评估，将取得的评估报告向有备案权限的上级主管部门或单位申请备案，并取得有备案权限的上级主管部门或单位出具的《评估备案表》。
2、若国资监管机构最终未批准公司以“非公开协议方式”转让标的股权的，则公司、云南保利实业同意按“公开挂牌”方式进行交易。
3、其他交易安排
基于广州金地已就本项目支付
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