股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方名称
云南省城市建设投资集团有限公司
邓鸿
赵凯
发行股份及支付现金购买资产交易 刘杨
对方
邹全
尹红
柳林
募集配套资金 不超过10名特定投资者
对象
独立财务顾问
二零一八年八月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件。
2、本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。
4、如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
交易标的声明
本次重组的标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
3、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
4、在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意云南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
重组报告书、本报告指云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集书、草案、重大资产 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组报告书
预案 指云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（预案）
北京亚超评报字（2018）第A107号《云南城投置业股份有限公司
评估报告 指拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团
有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
审计报告 指信永中和出具的XYZH/2018KMA20161号《成都环球世纪会展旅
游集团有限公司2016年度、2017年度、2018年1-5月审计报告》
云南城投、公司、本指云南城投置业股份有限公司
公司、上市公司
省城投集团 指云南省城市建设投资集团有限公司，上市公司的控股股东
成都会展、标的公
司、交易标的、标的指成都环球世纪会展旅游集团有限公司
资产
注入资产、拟购买资指成都会展100%股权
产
交易对方 指省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、尹红和柳林
交易各方 指云南城投、省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、尹红和柳林
黑龙滩长岛 指四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司，标的公司全资子公
司
天成云盟 指四川天成云盟文化旅游投资有限公司，标的公司控股子公司
彭祖文化 指四川彭祖文化旅游开发有限公司，天成云盟的全资子公司
世纪城物业 指成都世纪城物业服务有限公司，标的公司控股子公司
东方环球 指东方环球国际会展有限公司，标的公司控股子公司
东方环球（昆明） 指东方环球（昆明）国际会展运营管理有限公司，东方环球全资子
公司
环球商业 指成都新世纪环球商业管理有限公司，标的公司全资子公司
丘北环球 指丘北环球世纪会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司
云南环球 指云南环球世纪会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司
汕头环球 指汕头市环球世纪会展旅游投资开发有限公司，标的公司控股子公
司
版纳环球 指西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司
瀚云泽咨询 指深圳市瀚云泽咨询有限责任公司，标的公司控股子公司
环球邛崃 指环球世纪（邛崃）会展旅游开发有限公司，标的公司全资子公司
临邛文博 指成都环球临邛文博文化旅游开发有限公司，云南环球全资子公司
澄江环球 指澄江环球世纪旅游度假开发有限公司，标的公司控股子公司
环球万钧 指昆明环球万钧房地产开发有限责任公司，标的公司合营公司
世纪新能源 指成都世纪新能源有限公司，标的公司参股公司
中糖新世纪 指中糖新世纪国际会展（北京）有限公司，标的公司参股公司
高标公司 指四川省高标建设工程有限公司
融智资本 指云南融智资本管理有限公司，省城投集团的下属公司
时代环球 指成都时代环球实业有限公司
世纪城会展中心 指世纪城新国际会展中心
环球中心洲际酒店 指成都环球世纪会展旅游集团有限公司环球中心天堂洲际大饭店
世纪城洲际酒店 指成都环球世纪会展旅游集团有限公司世纪天堂洲际大饭店
世纪城假日酒店 指成都环球世纪会展旅游集团有限公司假日酒店
黑龙滩洲际酒店 指四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司长岛天堂洲际酒店
《发行股份购买资指上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
产协议》
《发行股份购买资指上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产之补充
产补充协议》 协议
《发行股份购买资指上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产之补充产补充协议（二）》 协议（二）
《盈利预测补偿协指《上市公司与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的盈
议》 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协指《上市公司与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的盈
议之补充协议》 利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人 指省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
最近三年 指2015年、2016年、2017年
最近两年 指2016年、2017年
报告期、最近两年一指2016年、2017年、2018年1-5月
期
最近一年一期 指2017年、2018
