股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
类别 交易对方名称
云南省城市建设投资集团有限公司
邓鸿
赵凯
发行股份及支付现金购买资产交 刘杨
易对方
邹全
尹红
柳林
募集配套资金 不超过10名特定投资者
对象
独立财务顾问
二零一八年一月
修订说明
本公司于2017年11月29日收到上海证券交易所下发的《关于云南城投置业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函[2017]2375号），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机
构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时
按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和
修改的主要内容如下：
1、在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第
八节 管理层讨论与分析” 之“四、对上市公司同业竞争的影响”中补充披露避免
同业竞争具体措施和承诺的内容。
2、在预案“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方之一：省城投集团（五）
下属企业基本情况”中补充披露其他涉及房地产开发、酒店经营和会展业务的企业
的经营成果和主要分布区域等内容。
3、在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、主要下属企业情况（一）
四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司”中补充披露黑龙滩长岛毛利率变化和
未来三年内集中进行房地产开发入市的计划等情况。
4、在预案“第四节 交易标的的基本情况” 之“二、历史沿革（五）2016年
股本变动”中补充披露标的资产上次评估情况和两次评估差异情况等内容。
5、在预案 “第四节 交易标的的基本情况之“五、主要资产的权属状况、经营
资质、对外担保情况及主要负债情况（一）资产情况 ”补充披露尚未取得权属证书
的自用房屋及建筑物的情况及其他应收款具体内容。
6、在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经
营资质、对外担保情况及主要负债情（二）对外担保情况”中补充披露对外担保的
相关情况。
7、在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经
营资质、对外担保情况及主要负债情况（三）主要负债情况”中补充披露标的资产
的预计负债产生原因。
8、在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经
营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”中补充披
露标的资产报告期内业绩大幅增长的合理性等相关内容；标的资产报告期内扣除非
经常性损益归属于母公司净利润的情况；标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、
商业的营业收入占比情况；标的资产的销售费用、管理费用、财务费用的相关内容；
投资性房地产账面值的变动情况。
9、在预案“第五节 交易标的主营业务”之“一、标的资产主营业务概述”中
补充披露标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率的情况。
10、在预案“第五节 交易标的主营业务” 之“二、主要经营模式（二）会展
经营和（三）酒店经营”中补充披露标的资产会展、酒店业务的经营信息。
11、在预案“第五节 交易标的主营业务”之“三、交易标的报告期内房地产
开发项目基本情况（一）拟建项目情况”中补充披露标的资产目前的土地储备情况。
12、在预案“第五节 交易标的主营业务”之“三、交易标的报告期内房地产
开发项目基本情况（二）在建项目情况”中补充披露标的资产各在建项目的计划投
资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件
等内容。
13、在预案“第五节 交易标的主营业务”之“三、交易标的报告期内房地产
开发项目基本情况（三）已完工项目”中补充披露标的资产可供出售面积、已售或
已预售面积等，报告期内的每平方米平均售价等内容。
14、在预案“第五节 交易标的主营业务”之“四、交易标的报告期内房地产
项目开发情况（一）拟建项目”中补充披露标的资产标的资产业绩大幅增长的依据、
业绩预测的具体测算过程和预测期内主营营业收入和利润来源等内容。
15、在预案“重大事项提示”和“重大风险提示”增加了评估方法调整为资产
基础法和折旧年限从20年变更为40年的内容说明。
上市公司全体董事声明
全体董事保证本预案及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估，本公司董事会
及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）
中披露。
交易对方声明
本次重组的交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、
尹红、邹全、柳林已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文
件。
2、本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别以及连带的法律责任。
3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前述情形
给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关
中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。
4、如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
交易标的声明
本次重组的标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司已出具承诺函，就本次重
组，承诺如下：
1、本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
3、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及
连带的法律责任。
4、在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其
直接损失。
目录
修订说明......1
上市公司全体董事声明......3
交易对方声明......4
交易标的声明......5
目录......6
释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......12
三、本次交易构成关联交易......13
四、交易标的预评估作价情况......13
五、本次发行股份的情况......14
六、发行股票的锁定期......18
七、业绩承诺与补偿安排......20
八、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组......22
九、本次交易对上市公司的影响......23
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......24
十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成......25
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......26
十三、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划......35
十四、保护投资者合法权益的相关安排......36
重大风险提示......38
一、本次交易的相关风险......38
二、交易完成后上市公司面临的风险......43
第一节 本次交易概述......48
一、本次交易的背景和目的......48
二、本次交易的具
