股票简称： 云南城投 股票代码： 600239 股票上市地：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（预案）摘要
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交
易对方
云南省城市建设投资集团有限公司
邓鸿
赵凯
刘杨
邹全
尹红
柳林
募集配套资金
对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）摘要
1
上市公司全体董事声明
全体董事保证《 云南城投置业股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（ 预案）》 及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估，本公司董
事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草
案）中披露。
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2
交易对方声明
本次重组的交易对方云南省城市建设投资集团有限公司省城投集团、邓鸿、
赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林已出具承诺函， 就本次重组，承诺如下：
1、本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信
息和文件。
2、本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别以及连带的法律责任。
3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前
述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及
其他相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。
4、如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺， 本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
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3
交易标的声明
本次重组的标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司已出具承诺函， 就本次
重组，承诺如下：
1、本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署
该文件。
3、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
以及连带的法律责任。
4、在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
5、如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依
法赔偿其直接损失。
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4
目录
上市公司全体董事声明................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
交易标的声明................................................................................................................3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 5
重大事项提示 ...................................................... 7
一、本次交易方案概述.........................................................................................7
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.........................................8
三、本次交易构成关联交易.................................................................................9
四、交易标的预评估作价情况.............................................................................9
五、本次发行股份的情况...................................................................................10
六、发行股票的锁定期.......................................................................................14
七、业绩承诺与补偿安排...................................................................................16
八、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 ....18
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................19
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................20
十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成...................................................21
十二、本次交易相关方作出的重要承诺...........................................................22
十三、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划...................................28
十四、保护投资者合法权益的相关安排...........................................................29
重大风险提示 ..................................................... 31
一、本次交易的相关风险...................................................................................31
二、交易完成后上市公司面临的风险...............................................................35
第一节 本次交易概述 .............................................. 40
一、本次交易的背景和目的...............................................................................40
二、本次交易的具体方案...................................................................................42
三、本次交易相关合同主要内容.......................................................................51
四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定...................................58
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5
释义
本预案摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
预案摘要、本预案摘要 指 云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预
案） 摘要
云南城投、公司、上市公司 指 云南城投置业股份有限公司
省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司，上市公司控股股东
成都会展、标的公司、交易标的 指 成都环球世纪会展旅游集团有限公司
黑龙滩长岛 指 四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司，标的公司控股子公司
天成云盟 指 四川天成云盟文化旅游投资有限公司，标的公司控股子公司
世纪城物业 指 成都世纪城物业服务有限公司，标的公司控股子公司
东方环球 指 东方环球国际会展有限公司，标的公司控股子公司
环球商业 指 成都新世纪环球商业管理有限公司，标的公司控股子公司
环球万钧 指 昆明环球万钧房地产开发有限责任公司，标的公司合营公司
世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司，标的公司参股公司
中糖新世纪 指 中糖新世纪国际会展（北京）有限公司，标的公司参股公司
丘北环球 指 丘北环球世纪会展旅游开发有限公司
环球中心洲际酒店 指 成都环球世纪会展旅游集团有限公司环球中心天堂洲际大饭店
世纪城洲际酒店 指 成都环球世纪会展旅游集团有限公司世纪天堂洲际大饭店
世纪城假日酒店 指 成都环球世纪会展旅游集团有限公司假日酒店
黑龙滩洲际酒店 指 四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司长岛天堂洲际酒店
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
发行股份购买协议 指 上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
交易对方 指 省城投集团、 邓鸿、赵凯、 刘杨、邹全、尹红和柳林
盈利预测补偿协议 指 上市公司与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的盈利预测补
偿协议
盈利预测补偿方 指 省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨
《 公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
云南城投发行股份及支付现金购买资产并
