山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2020 年 8 月 11 日，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称
“科新控股”）、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高咨询”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），合伙份额转让完成后科新控股将间接控制公司 13.42%的股权。
2、2020 年 8 月 11 日，科新控股与山西广和山水文化传播股份有
限公司（以下简称“山水文化”、“公司”、“上市公司”）签订了附条件生效的《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。若该等股份认购顺利实施，科新控股将直接持有公司 60,075,093 股 A 股股份。
3、上述 1、2 涉及的权益变动完成后，科新控股将直接和间接合计
控制公司 33.23%股权，本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司控股股东将由深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海派德高盛”）变更为科新控股，实际控制人将由吴太交先生变更为黄绍嘉先生；
4、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 8 月 10 日
至 2020 年 8 月 11 日连续停牌两个交易日，自 2020 年 8 月 12 日起复
牌；
5、本次权益变动事项仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴与派德高咨询有及林宁耀签
订了《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计 100%的前海派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有前海派德高盛 99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛 1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。科新控股将间接控制山水文化 27,164,647 股股份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%）。
2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟
以现金方式认购上市公司本次非公开发行的 60,075,093 股股份。非公开发行完成后，科新控股将直接和间接控制上市公司 87,239,740 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 33.23%。科新控股之实际控制人为黄绍嘉先生。
综上所述，上述交易完成后，上市公司控股股东将变更为科新控股，上市公司实际控制人将变更为黄绍嘉。
二、协议相关方的情况介绍
（一）合伙份额转让方
1、派德高咨询
公司名称 深圳派德高管理咨询有限公司
法定代表人 吴太交
成立日期 2015 年 07 月 30 日
注册资本 10,000.00 万人民币
统一社会信用
914403003498117110
代码
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界
住所
处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 3702D
资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务管理咨
询、经济信息咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、房
经营范围
地产信息咨询；房地产经纪；投资项目策划；物业管
理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
货物及技术进出口。
2、林宁耀
林宁耀先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚******，身份证号：510103195711******。
（二）合伙份额受让方和股份认购方
1、科新控股
（1）基本情况
收购人名称： 深圳市科新实业控股有限公司
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号
注册地址：
红岭大厦 4、5 栋红岭南路 1041 号三楼 308
法定代表人 黄绍嘉
注册资本： 40,000 万元
工商注册号码及代
91440300MA5GB10J9L
码：
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融
业务及其它限制项目）；供应链的管理；自有物业
租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制
品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材
料、电信设备及其配件、燃料油、化工原料（除
经营范围： 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金制
品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电
气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内贸
易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）。
成立日期： 2020 年 8 月 4 日
经营期限： 2020 年 08 月 04 日至不约定期限
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号
通讯地址：
红岭大厦 4、5 栋红岭南路 1041 号三楼 308
（2）股权控制关系结构图
科新控股的控股股东为深圳市世纪恒丰资产管理有限公司，实际控制人为黄绍嘉先生。
（3）受让方资金来源
科新控股本次受让前海派德高盛的 99%合伙份额及认购山水文化非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（4）前 24 个月内受让方与公司之间的重大交易
科新控股与上市公司在本公告披露日前 24 个月内不存在重大交
易。
科新控股不属于失信被执行人。
2、陈福兴
陈福兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东省深圳市福田区益田路*********，身份证号：441402198012******。
陈福兴不属于失信被执行人，其受让前海派德高盛的 1%合伙份额资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。在本公告披露日前 24 个月内陈福兴先生与山水文化不存在重大交易。
三、相关协议主要内容
（一）《合伙份额转让协议》的主要内容
2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴与派德高咨询、林宁耀签署
了《合伙份额转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方 1：深圳派德高管理咨询有限公司
甲方 2：林宁耀
乙方 1：深圳市科新实业控股有限公司
乙方 2：陈福兴
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”；甲
方、乙方合称“各方”，单称“一方”
1、交易价格
各方同意并确认，派德高咨询向科新控股转让目标企业 85%合伙份额的转让价格为人民币 30,600 万元；科新控股应向派德高咨询支付交易价款人民币叁亿零陆佰万元。
各方同意并确认，林宁耀向科新控股转让目标企业 14%合伙份额的转让价格为人民币 5,040 万元；科新控股应向林宁耀支付交易价款人民币伍仟零肆拾万元。
各方同意并确认，林宁耀向陈福兴转让目标企业 1%合伙份额的转让价格为人民币 360 万元；陈福兴应向林宁耀支付交易价款人民币叁佰陆拾万元。
2、支付方式
各方同意，本次交易将以现金方式按如下进度支付：
于本协议签订并生效后的三（3）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币 3,060 万元、向林宁耀支付人民币 504 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 36 万元；
于自交割日起的十（10）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币 18,360 万元、向林宁耀支付人民币 3,024 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 216 万元；
于自交割日起的九十（90）日内，科新控股应向派德高咨询支付剩余的人民币 9,180 万元、向林宁耀支付人民币 1,512 万元，陈福兴应向
林宁耀支付人民币 108 万元。
3、合伙份额转让
各方同意，自科新控股履行完本协议约定的首期付款义务后的十（10）日内，派德高咨询应促使目标企业配合乙方完成目标企业依据本次交易所需办理的全部工商变更登记手续。
各方确认，自目标企业取得工商主管部门核准本次交易合伙份额变更的通知书并颁发新的营业执照之日起，派德高咨询履行完毕标的份额的交付义务。
4、债权债务处置
各方确认，本次交易前后，目标企业的债权债务仍由其继续享有或承担。
各方确认，截至 2020 年 8 月 3 日，目标企业仅存在一笔债务，债
权人为派德高咨询，欠款余额为人民币 40,739,992 元，目标企业应在交割日起的九十（90）日内偿还。
科新控股对入伙前目标企业的债务承担无限连带责任。
派德高咨询对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5、公司治理安排
各方共同确认，本次交易完成后，甲方及甲方 1 的控股股东吴太交先生失去对山水文化的实际控制权，甲方将不再参与对山水文化的经营管理。
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于 2020 年 10
月 16 日届满，甲方承诺，甲方推荐的董事及监事候选人，除非得到乙方提名，否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由乙方向山水文化提名。
自交割日起二十（20）日内，甲方推荐的部分或全部高级管理人员，除非得到乙方同意留任,否则应辞去相关职务，改由乙方向山水文化推荐合适人选；甲方承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘乙方推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职，并根据乙方后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。
6、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十（10）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方
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