山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
《附生效条件之股份认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）分别与江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创投”）等9名特定投资者签订《附生效条件之股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。
认购合同的主要内容如下：
一、认购方式及认购股份数量
本次非公开发行股票数量合计343,270,868.00股，9名特定投资者均以现金进行认购。
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 江苏五友投资发展有限公司 128,056,218.00 1,503,379,999.32
2 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 48,000,000.00 563,520,000.00
3 上海跻迈投资管理有限公司 20,000,000.00 234,800,000.00
4 青岛龙力生物技术有限公司 20,000,000.00 234,800,000.00
5 杨竞忠 25,000,000.00 293,500,000.00
6 黄小刚 51,107,325.00 599,999,995.50
7 谭 军 28,620,102.00 335,999,997.48
8 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 15,332,198.00 180,000,004.52
9 深圳国金创业投资企业（有限合伙） 7,155,025.00 83,999,993.50
合 计 343,270,868.00 4,029,999,990.32
所有数值保留两位数据，
二、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的每股价格为山水文化第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月24日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.74元/股（如山水文化股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
特定投资者不可撤销地同意按照认购合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在山水文化本次非公开发行股票获得中国证监会核准且特定投资者收到山水文化发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入山水文化募集资金专项存储账户。
特定投资者支付认股款后，山水文化应尽快就特定投资者认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使特定投资者成为认购股票的合法持有人。
四、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前山水文化滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，山水文化新老股东共享本次发行前山水文化的滚存未分配利润。
五、限售期
特定投资者此次所认购的山水文化本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。特定投资者应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和山水文化要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。
六、陈述与保证
为认购合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行认购合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、其完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订认购合同，且认购合同条款构成对双方合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
3、其签署认购合同并履行认购合同项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规及/或其作为一方的其他协议、合同的约定相违背或抵触。
4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票所涉及的一切相关手续及文件。
七、双方的义务和责任
1、山水文化的义务和责任
（1）就本次非公开发行股票，山水文化负责向中国证监会等有
关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（2）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照认购合同约定的
条件、数量及价格向特定投资者非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的托管手续；
（3）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披
露。
2、特定投资者的义务和责任
（1）配合山水文化办理本次非公开发行股票的相关手续，签署
相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购
非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于认购合同项下的认购资金的来源正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购合同项下所认购的山水文化本次非公开发行的股票。
八、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在认购合同下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对认购合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
九、违约责任
认购合同签署后，双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行认购合同的规定，任何一方违反认购合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
十、适用的法律和争议解决
1、认购合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。
2、因认购合同发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、合同的变更、修改、转让
1、认购合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
2、认购合同的变更和修改构成认购合同不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让认购合同项下的部分或全部权利或义务。
十二、合同的生效和解除
1、认购合同经山水文化法定代表人或授权代表、特定投资者签字并加盖山水文化公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）认购合同所述非公开发行获得山水文化董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
2、如上述条件未获满足，则认购合同自动解除。
十三、未尽事宜
认购合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签订补充合同作为认购合同之附件，与认购合同具有相同的法律效力。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年一月二十四日
