股票代码：600234股票简称：山水文化上市地点：上海证券交易所
山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方通讯地址
张涛
成都市高新区益州大道中段1800
号移动互联大厦1903室
成都五岳天下银科投资合伙企
业（有限合伙）
成都高新区天府大道北段1480号4
楼411室
成都真顺时代股权投资基金管
理中心（有限合伙）
成都高新区天益街38号3栋1层附
6号
合之力泓轩（上海）创业投资中
心（有限合伙）
浦东新区泥城镇新城路2号24幢
3155室
山东艾格拉斯信息科技有限公
司
山东省日照市东港区高新技术产业
开发区国际服务外包基地1楼
孔毅北京昌平区回龙观龙腾苑3区
王海鹏
北京市海淀区知春路盈都大厦D座
3028
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-1
修订说明
本公司于2014年12月10日披露了《山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产购买预案》（下称“重组预案”）。
根据上海证券交易所对本公司重组预案书及其他有关文件的事后审核要求，
本公司对重组预案书进行了相应的补充完善。重组预案书补充的主要内容如下：
一、关于本次资产收购的股权转让协议
1、补充披露资产交割安排，解释该条款设置的原因及公平性，并同时说明
如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损
失。并就前述事项作重大风险提示。
2、补充披露协议中规定的公司及出让方若违反协议约定的违约责任。
二、关于上市公司的支付能力
公司拟通过第三方向公司提供资金支持的方式，筹集本次重大资产收购所需
的资金。补充披露该第三方名称、基本信息及融资进度、还款资金来源等具体安
排，并作重大风险提示。
三、关于重组完成后标的资产的控制权
1、补充披露交易完成后对掌沃无限的治理结构。
2、公司在此次重大资产重组前，从未涉足过游戏类业务。补充披露公司是
否具有经营游戏类业务的相关经验，并同时说明此次重大资产重组完成以后，能
否对公司主营业务进行有效管理。
四、关于标的资产的定价依据
1、请补充披露如出现评估确认的价值低于3.6亿元，交易价格的确定依据，
并就该情况下本次交易能否继续实施进行重大风险提示。
2、标的公司首期交割的51%股权交易价格为1.53亿元，第二期交割的49%
股权交易价格为2.07亿元。补充披露同一交易中，造成该等差异的原因。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-2
3、补充披露标的公司成立以来历次增资和股权转让价格与本次股权交易价
格存在差异的具体原因。
五、关于标的资产的未来经营状况
1、补充披露《三国战神》日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日
活跃用户总数与付费用户的关系。同时，结合移动终端游戏的平均生命周期，补
充披露《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进行重
大风险提示。
2、补充披露掌沃无限将在2015-2019年内分别上线约2款、2款、3款、3
款、3款移动游戏产品。说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大
风险提示。
4、补充披露标的公司任职承诺人员的名单及承诺期限，并披露相关承诺函。
同时，说明上述人员任职承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。
六、关于此次重大资产重组相关会计处理
请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予
以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合公司并报表归属母
公司净利润的影响。
七、本次重组与非公开发行事项的关系
披露公司2014年2月推出的非公开发行方案目前的进展情况，以及与此次
重大资产重组的关系，以及本次重大资产购买与可能存在的后续非公开发行事项
的关系。
八、扩大公司停牌前6个月内买卖股票人员的核查范围
根据有关要求，公司将停牌前6个月内买卖股票人员的核查范围扩大，并披
露了公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司原执行董事张丽（2014年6月后
不再担任执行董事职务）在公司本次重组停牌前六个月买卖公司股票的情况。
九、补充说明《补充协议》对原《股权转让协议书》的修订情况
以条文对照表的方式在本报告书“第九节其他事项/七、《补充协议》对原
《股权转让协议书》的条文修订情况”中披露。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-3
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-4
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓
轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。
标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公
司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标
的公司2015年上半年审计报告出具后，且标的公司2015年1-6月经审计后的净
利润不低于1,500万元时实施。根据《股权转让协议书》，前述净利润系经上市
公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数
值，为扣除非经常性损益后的净利润，但不扣除目标公司通过长期经营形成/取
得的投资收益、政府补贴和税收返还。
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评
估值为依据，由交易双方协商确定。若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6
亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
（一）支付现金购买资产
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限100%股权，预估值为
3.61亿元。
山水文化向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有掌
沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-6
序
号
交易对方受让标的公司股权比例合计支付现金金额（万元）
1张涛52%18,720.00
2五岳天下20%7,200.00
3真顺时代5%1,800.00
4合之力泓轩5%1,800.00
5艾格拉斯15.20%5,472.00
6孔毅1.75%630.00
7王海鹏1.05%378.00
合计100%36,000.00
2、分期支付及过户安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式收购掌沃无限股
权；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下交割其持有的
掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比
同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承
诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割及交易对价的支
付将分期进行（详细情况见本预案“第四节/一、本次交易的具体方案/（三）本
次购买标的资产的支付方式”）。
序
号
支付时间/条件支付事项金额（万元）
1
股东大会审议批准本次交易后的5
个工作日内
标的股权1对应的第1
期股权转让价款
7,650
2
标的股权1工商登记变更完成后的5
个工作日内
标的股权1对应的第2
期股权转让价款
7,650
3
标的公司2015年上半年审计报告出
具日后的10个工作日内，且标的公
司2015年上半年净利润不低于
1,500万元
标的股权2对应的第1
期股权转让价款
6,300
4
标的公司2015年审计报告出具后的
10日内，且标的公司实现承诺业绩
标的股权2对应的第2
期股权转让价款
3,600
5
标的公司2016年审计报告出具后的
10日内，且标的公司实现承诺业绩
标的股权2对应的第3
期股权转让价款
3,600
6
标的公司2017年审计报告出具后的
10日内，且标的公司实现承诺业绩
标的股权2对应的第4
期股权转让价款
7,200
合计36,000.00
（二）业绩承诺及补偿
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-7
在本次交易的审计、评估工作完成后，掌沃无限全体股东将对掌沃无限2015
年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润进行承诺，
如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业
绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
三、标的资产的预估作价情况
本次交易，标的资产的评估基准日为2014年10月31日，根据交易双方签
署的《股份转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双
方协商确定。
若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方同意以评估最终
确认的价值为对价进行本次交易。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
标的资产掌沃无限100%股权预估值为3.61亿元，标的资产截至评估基准日2014
年10月31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约8,517,940.13元，
预估增值3.51亿元，预估增值率为4137%；
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与山水文化及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，根据上市公司
2013年年度报告，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母
公司所有者权益为4,406.38万元，本次标的资产的预估值占本公司截至2013年
12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
六、本次交易不构成借壳上市
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1-8
根据《重组管理办
