太原天龙集团股份有限公司关于重大资产置换的提示性公告
公司《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》已经2002 年11 月14日召开的公司第三届十五次董事会通过,并于2002 年11 月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所指定网站作了相应披露。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文件《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,公司本次重大资产置换属于需经中国证监会审核同意的重大购买、出售、置换资产行为。
公司重大资产置换方案现已经中国证监会审核通过,公司对2002年11月 16日披露的《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》进行了补充和修改,主要内容包括：
1、关于广东金正视频业务收入情况(详见第二节本次交易各方情况介绍中＂资产置入方-广东金正＂和第三节本次资产置换交易标的中＂拟置入资产的基本情况＂)；
2、关于拟置出的资产不存在其他重大争议的事项(详见第三节本次资产置换交易标的中＂拟置出资产的基本情况＂)；
3、补充金正通讯的基本情况、金正通讯的增资计划和天龙集团董事会的承诺(详见第五节与本次交易有关的其他安排中第二部分＂选择时机涉足数字通讯业务＂)。
4、关于公司在本次交易完成后是否具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的内容(详见第九节＂资产置换完成后的公司治理＂)。
5、关于公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易、关联交易的具体内容(详见第十节同业竞争与关联交易中第二部分＂关联交易＂)。
上述内容已在补充和修改后的《太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》中进行了详细披露,并对其中的重大风险进行了特别风险提示。
此外,本次资产置换的中介机构已对其出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》进行了修改和补充。补充的《太原天龙集团股份有限公司管理层对完成重大重组后公司未来经营情况的讨论与分析》及修改后的《独立财务顾问报告》、《补充法律意见书》作为附件一并公告。
补充和修改后的太原天龙集团股份有限公司《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》全文刊登在2003年1月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(网址：http：//www.sse.com.cn)。请广大投资者在阅读和使用本公司《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》时,需特别注意两次报告书内容的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。
特此公告
太原天龙集团股份有限公司董事会
二OO三年一月二十八日
太原天龙集团股份有限公司第三届第十六次董事会
暨召开2003年第一次临时股东大会的决议公告
公司第三届董事会第十六次会议于2003年1月27日下午以通讯方式召开。会议应到董事11人,实到董事7名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,并作出如下决议：
通过了公司定于2003年2月28日召开2003年第一次临时股东大会的决定。
参会7名董事全部通过以上议案。
经公司董事会提议,公司拟于 2003 年2月28日召开2003年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2003 年2月28日 上午9：00 ；
2、会议地点：太原市迎泽大街291号天龙集团十七层会议室
3、股权登记日：2003年2月21日
4、会议议题：
(1)审议《公司关于重大资产置换的议案》；
(2)审议《关于对三晋大厦作为募集资金投资项目进行调整的议案》；
(3)审议《关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络作为募股资金投资项目进行调整的议案》；
(4)审议《关于对天龙大厦空调工程的改造和重新装修作为募股资金投资项目进行调整的议案》。
以上议案中(2)(3)(4)项议案已经公司第三届董事会第十四次会议通过并公告,相关资料请查阅2002年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、出席对象：
(1)公司董事、监事、高管人员和公司聘请的见证律师；
(2)截止2003 年2月21日下午3时收市前,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司全体股东,股东因故不能出席的可委托代理人出席。
6、会议登记办法：
(1)登记手续：出席会议的个人股东,需持本人身份证、上海交易所股票帐户和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东需持营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。
(2)登记地点：太原市迎泽大街291号天龙集团十七层
(3)登记时间：2003年2月27日上午9：00 至11：00,下午3：00 至5：00。
(4)联系电话：0351-4040922
传真：0351-4810073
联系人：高蕴芳、李筠、孔瑛
通讯地址：太原市迎泽大街291号太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部
邮编：030001
(5)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
太原天龙集团股份有限公司董事会
二OO三年一月二十八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席太原天龙集团股份有限公司二OO 三年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
太原天龙集团股份有限公司
《重大购买、出售、置换资产报告书》
(草案)
特别提示
本公司董事会通过决议拟实施重大资产重组,《太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》已于2002年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充,《太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》以本次为准。具体修改内容为：
1、 关于广东金正视频业务收入情况(详见第二节本次交易各方情况介绍中＂资产置入方-广东金正＂和第三节本次资产置换交易标的中＂拟置入资产的基本情况＂)；
2、 关于拟置出的资产不存在其他重大争议的事项(详见第三节本次资产置换交易标的中＂拟置出资产的基本情况＂)；
3、 补充金正通讯的基本情况、金正通讯的增资计划和天龙集团董事会的承诺(详见第五节与本次交易有关的其他安排中第二部分＂选择时机涉足数字通讯业务＂)。
4、 关于公司在本次交易完成后是否具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的内容(详见第九节＂资产置换完成后的公司治理＂)。
5、 关于公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易、关联交易的具体内容(详见第十节同业竞争与关联交易中第二部分＂关联交易＂)。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此想法的声明均属虚假不实陈述。
本次重大重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读报告中＂本次资产置换对本公司的影响＂、＂本次资产置换的风险分析＂等有关章节的内容。
1、本次重大资产重组是天龙集团扭转经营亏损的一个重大举措,但由于资产重组进度存在不确定性,以及其他措施尚未实施。因此,无法出具当年和次年盈利预测报告,但出具了未做盈利预测报告的说明和特别风险提示。
2、本次资产置换完成后,天龙集团将实现产业转型,其主营业务将由传统商业转变为消费型数字电子产业,该行业也同样存在一定的行业风险和激烈的市场竞争,公司发展与业绩具有一定的不确定性。
3、本次资产置换后,天龙集团的资产负债率仍然维持较高的水平,偿债压力较大,同时天龙集团由于经营上的困境,面临一定的融资风险,这些因素将使公司的财务状况具有一定的不确定性。
4、本次资产置换尚需获得天龙集团股东大会的批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
释义
天龙集团、 指太原天龙集团股份有限公司
本公司或公司
东莞金正 指东莞市金正数码科技有限公司
广东金正 指广东金正电子有限公司
金正通讯 指东莞市金正通讯设备有限公司
本次资产置换/ 指天龙集团拟用其项下固定资产(85,092,700.26元)和无形资产(1,098,000.00元)
本次重大资产 共86,190,700.26元,与广东金正项下经评估的固定资产(8,007,394.00元)、存货
置换/本次交易 (62,000,557.27 元),加上广东金正对金正通讯的其他应收款(20,000,000.00元)
共90,007,951.27元的资产进行置换的行为。
资产置换协议 指太原天龙集团股份有限公司与广东金正电子有限公司为本次资产置换于2002年
11月14日签订的《资产置换协议》。
股权转让协议 指太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司于2001年12 月19日签订的《股权
转让协议书》,根据该协议,太原市财政局将其持有的天龙集团股份有限公司2721.94万股
国家股(占总股本的 29%)转让给与东莞市金正数码科技有限公司。
股权托管协议 指太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司于2002年1月27日签订的《国有股股权委
托管理协议书》。协议约定,太原市财政局将所持天龙集团股份有限公司国家股中
的3,386万 (占总股本的36.08%)委托给东莞金正管理。委托期为双方签定托管
协议之日起至29%的国家股转让获得国家有关部门批准并在上海证券交易所登记
有限公司过户之日止。在托管期间,东莞金正可行使除股权处置权以外的其他股
东权利,但国有股股权性质不变。
报告书/本报告书 指天龙
