证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2018-056
浙江金鹰股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币780万元受让关联自然人陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛、邵艳珍等已认缴而尚未出资的浙江金鹰共创纺织有限公司（以下简称“金鹰共创”）其中26%的股权。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●截至本公告披露日，过去12个月公司未与上述关联人发生交易。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》（详见公司临2017-033公告），公司与关联自然人陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛、邵艳珍共同出资设立金鹰共创。截止本次董事会审议日，上述关联人尚未按设立金鹰共创时约定的出资比例要求缴付全额出资款，经友好协商，并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司拟受让上述关联人已认缴而尚未出资的其中26%金鹰共创股权。本次交易完成后，公司持有金鹰共创61%的股权。
此次受让前后各方股本金额和股权比例： 单位：万元
受让前 受让后
股东名称
股本金额 股权比例 股本金额 股权比例
浙江金鹰股份有限公司 1,050 35% 1,830 61%
陈士军 630 21% 450 15%
张伟安 390 13% 240 8%
刘海军 330 11% 180 6%
徐波涛 300 10% 150 5%
邵艳珍 300 10% 150 5%
合计 3,000 100% 3,000 100%
上述关联人均在公司任职，本次受让控股子公司股权构成关联交易，过去12个月公司未与上述关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易，本次交易不构成重大资产重组。
此次交易无需提交公司股东大会审议
二、关联方及交易对方介绍
陈士军，男，中国国籍，身份证号码：330902************，公司董事，金鹰共创法人代表、董事长。
张伟安，男，中国国籍，身份证号码：330902************,公司纺织销售负责人。
徐波涛，男，中国国籍，身份证号码：330902************，公司副总经理，公司纺织销售负责人。
刘海军，男，中国国籍，身份证号码：330902************，公司副总经理，公司亚麻厂负责人。
邵艳珍，女，中国国籍，身份证号码：330902************，公司织造厂负责人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：浙江金鹰共创纺织有限公司共计26%的股权；
2、交易类别：股权收购；
3、权属情况说明：交易标的产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。
（二）金鹰共创基本情况
1、经营范围：纺织品、服装制造；纺织品印染精加工；纺织原材料收购、销售；货物及技术的进出口贸易。
注册资本：3,000万元
成立时间：2017年9月13日
住所：浙江省舟山市定海区小沙街道庙桥社区陈家186号A区
2、最近一年又一期的主要财务指标
2017年12月31日 2018年8月31日
资产总额(元人民币) 122,699,982.52 147,211,470.42
资产净额(元人民币) 19,549,637.37 31,235,295.21
2017年度 2018年1月-8月
营业收入（元人民币) 62,510,474.86 168,957,261.35
净利润（元人民币) -390,362.63 11,685,657.84
具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江金鹰股份有限公司2017年度审计报告》（天健审[2018]3068号），包含了对公司控股子公司金鹰共创的审计。
金鹰共创2018年1-8月的经营财务数据未经审计。
3、公司不存在为金鹰共创担保、委托理财，不存在其占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次受让控股子公司股权经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司于近日与陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛及邵艳珍等关联人签署《股权转让协议》，按金鹰共创设立时注册资本出资情况，受让上述关联人已认缴而尚未出资的其中26%的股权，共计出资780万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害上市公司利益，对公司经营无不良影响；同时公司在金鹰共创持股比例的提升，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年10月30日公司第九届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可意见
本次受让控股子公司股权涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。
3、独立董事意见
公司受让控股子公司股权涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法、合规。
我们一致同意公司受让控股子公司股权暨关联交易的议案。
七、可能存在的风险
受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，未来金鹰共创的经营业绩和盈利能力存在波动的风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事关于受让控股子公司股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018年10月30日
