股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2009-036
浙江金鹰股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 浙江金鹰股份有限公司（下称：本公司、公司）拟将所持有的浙江金鹰股份绵阳绢
麻纺织有限公司（下称：绵阳绢麻）98%的股权转让给四川金丰实业有限公司。
2、 本次交易不构成关联交易。
3、 本次股权转让的主要目的是为了公司调整产业布局结构，降低公司经营成本，为公
司的下一步优化产业结构奠定良好基础。
4、 本次交易影响公司的会计报表合并范围。
5、 本次股权转让已经公司六届七次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。
一、 转让股权概述
公司于2009 年11 月30 日与四川金丰实业有限公司签订了《股权转让协议书》。
公司将所持有的浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司98%的股权全部转让给四川金丰
实业有限公司。
公司于2009 年11 月30 日召开六届七次董事会对本次转让股权进行了认真审议，
公司9 名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对本次股权转让均投赞成票，
并就此发表了独立董事意见。
本次交易不属于关联交易。2
二、交易对方介绍
四川金丰实业有限公司：
公司性质：有限责任公司
注册资本：1000 万元
注册地址：四川省绵阳市涪城区长虹大道中段111 号
法定代表人：贾正成
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程、市政公用工程、园林古建筑工程、建
筑智能化工程、工程设计；物业管理；建筑工程机械与设备租赁、维修；商务服务业。
截至2008 年12 月31 日，四川金丰实业有限公司的总资产为：14600 万元，净资产
为 13800 万元，负债为800 万元，2008 年实现净利润1659 万元。（以上财务数据未经
审计）
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。
该公司最近五年未受过行政处罚、也未涉及经济纠纷。
三、转让股权标的基本情况
本次转让股权标的：公司持有的绵阳绢麻98%的股权。绵阳绢麻系本公司与舟山市
定海绢纺炼绸厂合资组建成立的，公司注册资本5500 万元，本公司占绵阳绢麻注册资
本的98%。绵阳绢麻公司经营范围：绢纺织品、麻纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造
及销售，绢纺丝绸原料、麻纺原料及副产品加工、销售，自营商品的进出口业务（国家
政策禁止的除外）。
公司性质：有限责任公司
公司法定代表人：傅国定
公司注册地址：四川省绵阳市绵绢路2 号3
该交易标的不存在质押、抵押等情形。
本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
四、股权转让标的的审计、评估情况：
1、审计情况
经天健会计师事务所审计（浙天会审〔2009〕3960 号审计报告），截至2009 年11 月
20 日，绵阳绢麻总资产为59,385,829.29 元，负债为9,478,745.92 元（全部为流动负债），
净资产为49,907,083.37 元；2009 年1 月-11 月20 日净利润为 －25,219,817.01 元。
绵阳绢麻资产及负债情况如下：
截至2009 年11 月20 日
单位:人民币元
资 产 负债和所有者权益
流动资产： 流动负债：
货币资金 310,321.08 短期借款 4,000,000.00
应收票据 应付票据
应收账款 45,220,430.84 应付账款
应收利息 应付职工薪酬 1,150,000.00
应收股利 应交税费 388,247.47
其他应收款 应付利息 21,948.00
一年内到期的非流动资
产
其他应付款 3,918,550.45
流动资产合计 45,530,751.92 流动负债合计 9,478,745.92
非流动资产： 非流动负债：
固定资产 5,632,687.13 递延所得税负债
固定资产清理 负债合计 9,478,745.92
无形资产 8,222,390.24 所有者权益：
开发支出 实收资本 55,000,000.00
商誉 资本公积 11,940,000.00
长摊待摊费用 减：库存股
递延所得税资产 盈余公积 6,960,185.14
其他非流动资产 未分配利润 -23,993,101.77
非流动资产合计 13,855,077.37 所有者权益合计 49,907,083.374
资产总计 59,385,829.29
负债和所有者权
益总计
59,385,829.29
绵阳绢麻利润及利润分配情况如下：
截至2009 年11 月20 日， 单位： 元
项 目 本期数
、营业收入 62,198,468.13
减：营业成本 62,032,493.43
营业税金及附加 966,132.09
销售费用 212,314.59
管理费用 20,716,436.54
财务费用 691,484.56
资产减值损失 1,210,874.56
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -23,631,267.64
加：营业外收入 5,620.00
减：营业外支出 620,670.58
其中：非流动资产处置损失 598,523.83
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -24,246,318.22
减：所得税费用 973,498.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -25,219,817.01
2、评估情况
经浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报（2009）第249 号资产评估报告载明（评
估基准日为2009 年11 月20 日），绵阳绢麻公司净资产为113,819,930.68 元。
绵阳绢麻资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年11 月20 日 金额单位：人民币元
浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司
金额单位：
人民币元
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
一、流动资产 45,530,751.92 45,530,751.92 47,910,774.60 2,380,022.68 5.23
二、非流动资产 13,855,077.37 13,855,077.37 75,387,902.00 61,532,824.63 444.125
建筑物类固定
资产 5,632,687.13 5,632,687.13 14,489,453.00 8,856,765.87 157.24
无形资产——
土地使用权 8,222,390.24 8,222,390.24 60,898,449.00 52,676,058.76 640.64
资产总计 59,385,829.29 59,385,829.29 123,298,676.60 63,912,847.31 107.62
三、流动负债 9,478,745.92 9,478,745.92 9,478,745.92
四、非流动负债
其中：递延所得税
负债
负债合计 9,478,745.92 9,478,745.92 9,478,745.92
股东权益 49,907,083.37 49,907,083.37 113,819,930.68 63,912,847.31 128.06
五、股权转让协议的主要内容：
2009 年11 月30 日公司与四川金丰实业有限公司签署了《股权转让协议书》，主要
内容如下：
1、公司同意将持有的绵阳绢麻98%的股权全部转让给四川金丰实业有限公司，四川
金丰实业有限公司同意受让公司所持有的绵阳绢麻98%的股权。
2、股权转让价格
双方一致同意，本次股权转让以评估事务所对绵阳绢麻公司的净资产评估值为参
考。经浙江勤信资产评估有限公司评估（评估基准日为2009 年11 月20 日），绵阳绢
麻净资产为113,819,930.68 元，本公司持有绵阳绢麻98%的股权，本次股权转让的价格
为11270 万元，溢价1,156,467.93 元。
3、支付方式
(1)、在双方签署股权转让协议书后十日内，四川金丰实业有限公司以现金支付5500
万元。
（2）、转让协议书经我方的股东大会审议批准后，准备齐全所有变更登记材料并
交付四川金丰实业有限公司之日，四川金丰实业有限公司以现金支付剩余股权转让款。
4、股权交割6
双方同意：协议经各自董事会及股东会批准后2 个工作日内，向工商登记部门办理
完成股权变更事宜。
5、批准程序
协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，公司盖章，并经双方各自董事会及股
东会批准后生效。
六、董事会对受让方履约能力的说明
公司董事会认为：鉴于四川金丰实业在《股权转让协议书》于2009 年11 月30 日
签署后十日内支付给公司人民币5500 万元作为本次股权转让首付款，从四川金丰实业
有限公司的财务状况、经营能力以及可持续发展能力来看，其具备支付股权转让尾款的
能力。
七、本次股权转让的资金安排
本次股权转让所得全部款项全部用作公司流动资金及优化产业结构所需资金。
八、本次股权转让前完成人员安置，股权转让不涉及土地租赁等情况。
九、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让的主要目的是为了调整产业布局结构，降低公司经营成本，为公司的
下一步优化产业结构奠定良好基础。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及内容
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公
司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与四川金丰实业有限公司签订
的《股权转让协议书》，同意公司将持有的浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司98%
的股权全部转让给四川金丰实业有限公司。7
十一、备查文件目录
1、公司与四川金丰实业有限公司签订的《股权转让协议书》
