600231 沪市 凌钢股份

股票代码：600231                            转债代码：110070

股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

编  号：临 2023-076

                凌源钢铁股份有限公司

 关于股东通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置
                暨权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:

    ●本次权益变动为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以
上股东宏运（深圳）资本有限公司（以下简称“宏运资本”、“出让方”或“甲方”）因未按照协议约定完成股票质押回购交易，触发违约处置程序，质权方东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“质权人”或“丙方”）拟采用协议转让的方式处置其所持公司股份。宏运资本与梁爽（以下简称“受让方”或
“乙方”）、东吴证券于 2023 年 11 月 24 日签署了《股份转让协议》，宏运资本将
其持有的 8,556 万股公司股份（占公司总股本的 3.00%），以 1.64 元/股的价格，
通过协议转让方式转让予梁爽。

    ●本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    ●本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    公司于 2023 年 11 月 24 日收到持股 5%以上的股东宏运资本的函告，其持有
公司股份 180,209,475 股，占公司总股本的 6.32%。因未按照协议约定完成股票
质押回购交易，触发违约处置程序，宏运资本于 2023 年 11 月 24 日与梁爽、东
吴证券签署了《股份转让协议》，将质押给东吴证券的 8,556 万股公司股份（占公司总股本的 3.00%）协议转让给梁爽，用以偿还宏运资本在东吴证券的质押融资。依照《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（上证发〔2020〕28 号）中的规定，现将具体情况公告如下：

    一、本次权益变动基本情况

    （一）本次违约处置的具体情况

    宏运资本于2023年5月16日将其持有的公司股份在东吴证券办理了股票质
押式回购交易展期手续，初始交易日为 2017 年 10 月 25 日，到期购回日为 2023
年 11 月 16 日。因未按照协议约定完成股票质押式回购交易，东吴证券启动违约处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押的部分公司股份。

    截至本公告日，宏运资本持有公司股份 180,209,475 股，占公司总股本比例
为 6.32%。

    （二）协议转让基本情况

    2023 年 11 月 24 日,公司收到持股 5%以上的股东宏运资本的函告，获悉其与
梁爽、东吴证券于2023年11月24日签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将宏运资本持有的8,556万股（占公司总股本的3.00%）公司股票以1.64元/股的价格转让给梁爽，用于偿还其在东吴证券的质押融资。

    本次转让前后转让双方持股情况如下：

  股东名称              变动前                      变动后

              持股数量（股）  比例（%）  持股数量（股）  比例（%）


  宏运资本    180,209,475      6.32      94,649,475      3.32

    梁爽        10,850        0.0004      85,570,850      3.0004

    1、协议转让双方和交易相关方基本情况

    （1）出质人/出让方（以下简称甲方）

    名称：宏运（深圳）资本有限公司

    统一社会信用代码：91440300319728917F

    法定代表人：王宝军

    住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3106-08 单元

    成立时间：2014 年 12 月 15 日

    注册资本：10,000 万元

    经营范围：受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    （2）受让方(以下简称乙方)

    姓名：梁爽

    国籍：中国

    身份证号码：211402************

    地址：辽宁省葫芦岛市连山区****

    （3）质权人（以下简称丙方）

    名称：东吴证券股份有限公司

    统一社会信用代码：91320000137720519P

    法定代表人：范力

    地址：苏州市工业园区星阳街 5 号


    成立时间：1993 年 4 月 10 日

    注册资本：119,238.7065 万(元)

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （4）其他关系说明

    出让方宏运资本与受让方梁爽均不是公司董事、监事、高级管理人员，双方不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形；没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有将达成前述关系的意向和安排。

    2、协议主要内容

    （一）标的股份

    1、截至本协议签署之日，甲方持有凌钢股份（股票代码 600231）（以下简
称“凌钢股份”或“上市公司”）180,209,475 股股票，占上市公司总股本的 6.32%；
    2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续一笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：51758，补充质押协议编号为：52576），待购回本金余额为 1.094 亿元。

    甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的凌钢股份 85,560,000 股股
份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

    （二）转让标的股份

    2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的
85,560,000 股标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。甲、乙双方均同意：甲方委托乙方将本协议第 4.1 条第（1）款约定的转让价款直接支付给丙方，用于偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下全部负债；乙方按照本协议第 4.1 条第（1）款的约定，将转让价款支付给丙方后，视为乙方已经向甲方支付本协议项下相应的标的股份转让价款，丙方同意标的股份转让。

    2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    （三）标的股份转让价格

    3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日 2023 年 11 月
23 日标的股份收盘价格 2.34 元的 70%，即标的股份转让价格为 1.64 元/股，转
让价款共计 140,318,400.00 元人民币，大写壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟肆佰元整人民币。

    （四）转让价款的支付方式

    4.1 转让价款支付方式

    经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲方进行支付：


    （1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续前应将甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下待购回本金 1.094 亿元（大写：壹亿零玖佰肆拾万元整）人民币及应付未付利息（利息计算至实际支付日，免除罚息、违约金）支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下全部负债本金以及相应的应付未付利息。

    （2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成日起 1 个工作日内将剩余款项
支付至甲方指定的账户。

    4.2 乙方将标的股份全部转让价款按 4.1 条约定划付至上述指定账户之日起，
视为乙方完成转让价款的支付。

    4.3 甲方确认，如发生本协议约定的协议终止/解除情形时，如甲方、丙方
已收到乙方支付的转让价款的，甲方应将乙方支付给甲方、丙方的全部转让价款自本协议终止/解除之日起 5 个交易日内予以退回乙方账户。

    （五）标的股份过户

    5.1 本协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申
请条件日起 3 个工作日内，甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件，且丙方收到第4.1 条第（1）款约定的全部款项后 5 个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。

    5.2 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条向上海证券交易所提交关于标的股份转
让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。丙方应当根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对标
的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

    5.3 甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花
税等相关费用。

    5.4 办理完毕本协议第 5.1 条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

    （六）甲方的承诺及保证

    6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
真实、准确、完整，且不具有误导性。

    6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。

    6.3 甲方同意本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让
于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

    6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转
让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。

    6.5 甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份
减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。

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