沧州大化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
二零二零年十二月
声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 总 则 ...... 4
第三章 股权激励目的 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 5
第五章 激励方式及标的股票的来源、种类和数量...... 8
第六章 授予的限制性股票分配情况...... 9
第七章 限制性股票的有效期、锁定期和解锁期...... 10
第八章 限制性股票授予日和授予价格...... 12
第九章 限制性股票授予和解锁条件...... 13
第十章 限制性股票不可转让规定及禁售规定...... 18
第十一章 限制性股票的调整方法和程序...... 19
第十二章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响...... 21
第十三章 本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序...... 22
第十四章 公司与激励对象的权利和义务...... 25
第十五章 特殊情形下的处理方式...... 27
第十六章 限制性股票回购注销原则...... 29
第十七章 本计划的管理、修订和终止...... 31
第十八章 信息披露 ...... 33
第十九章 附则 ...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、限制性股票激励计划：指《沧州大化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
本公司、公司、沧州大化：指沧州大化股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指沧州大化依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的沧州大化人民币普通股(A 股)，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间。
锁定期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票有条件转让的期限。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《沧州大化股份有限公司章程》。
第二章 总 则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与
约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《沧州大化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、
公司股东大会审议批准后，方可实施。
第三条 制定本计划的原则：
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的长期稳健发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 股权激励目的
第四条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第五条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共 161 人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明确，根据激励对象岗位价值及
贡献大小，同时参考首次授予分配情况，进行预留部分限制性股票的分配和授予，超过 12 个月未进行分配和授予的预留限制性股票失效。预留部分限制性股票不会针对本计划首次授予的激励对象进行重复授予。预留部分的激励对象一般为市场化选聘人才，新晋升/调入人才，或有突出贡献/业绩表现的优秀人才。
（二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的管理人员在公司担任职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在“合格”及以上。
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格与股票市价孰低值回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第七条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受
本公司授予限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在每次授予限制性股票完全解锁前和本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其应当放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本计
划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会决定后提交股东大会审议，董事会负责对激励对象范围进行解释。
第五章 激励方式及标的股票的来源、种类和数量
第九条 激励方式
本计划采用限制性股票作为激励方式，标的股票为沧州大化 A 股普通股股票。
第十条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为沧州大化向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
第十一条 授予总量
（一）沧州大化限制性股票激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划拟向激励对象授予 885.50 万股，约占公司总股本的 2.15%。其中首次授予总股数为 708.40 万股，约占授予总量的 80%，约占公司总股本 1.72%；并预留 177.10 万股，约占授予总量的 20%，约占公司总股本的 0.43%。
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指依据本计划授予限制性股票时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授
限制性股票预期授予价值控制在其薪酬（含预期授予价值） 的 40%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股等非市场因素影响公司 股票价值的事宜，授予价格（回购价格）、授予数量（回购 数量）等将参照本计划相关规定进行相应调整。
第六章 授予的限制性股票分配情况
第十二条 授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表所示：
公司各层级人员获授限制性股票情况如下表所示：
个人预期 人均授予量 人均授予层级授予层级总量 层级授予
职位类别 人数 收益占总 （万股） 总量占总总量（万占总授予 总量占总
薪酬比 股本比例 股） 量的比例 股本比例
公司高管 5 40% 11.40 0.03% 57.02 6.44% 0.14%
公司部门负责人 13 40% 9.31 0.02% 121.03 13.67% 0.29%
二级公司领导班子 10 40% 5.65 0.01% 56.50 6.38% 0.14%
部长助理/经理助
理/二级公司部门 48 38% 3.87 0.01% 185.76 20.98% 0.45%
负责人
技术序列 38 38% 3.36 0.01% 127.68 14.42% 0.31%
值班经理 16 38% 4.00 0.01% 64.00 7.23% 0.16%
A 类核心骨干 31 38% 3.11 0.01% 96.41 10.89% 0.23%
首次授予合计 161 39% 708.40 1.72% 708.40 80% 1.72%
预留合计 - 177.10 20% 0.43%
本次计划合计 - 885.50 100% 2.15%
其中
查看PDF原文
