证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2013—19 号
沧州大化股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2013
年 3 月 18 日下午 2：00 在公司办公楼五楼会议室召开。本次会议已于 2013 年 3 月
13 日以书面形式通知全体董事、监事。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席
董事 8 人，独立董事王培荣以通讯方式参加表决；监事褚继树、冯秀森列席了本次
会议。会议由公司董事长武洪才主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司
章程》的规定。
会议经表决一致通过如下议案：
一、审议通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议
案》
为减少公司与沧州大化集团有限责任公司（以下简称“大化集团”）之间的关联
交易，公司拟收购大化集团持有的沧州大化集团新星工贸有限责任公司（以下简称
“新星工贸”）51.46%的股权（以下简称“本次股权收购”），本次股权收购完成后，
公司持有新星工贸 51.46%的股权，成为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中
不再直接享有权益。
根据中喜会计师事务所有限责任公司于 2012 年 11 月 9 日出具的《审计报告》
（中喜专审字[2012]第 0640 号），以 2012 年 9 月 30 日为审计基准日，新星工贸经
审计的净资产值为 1,801.53 万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的《沧州大
化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第 990
号），以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，新星工贸 51.46%股权的评估价值为 1,042.64
万元。经协商，本次股权收购价格为经中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）
备案的评估价值 1,042.64 万元。
公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理
相关手续。
公司独立董事已事前认可上述股权收购事项并发表独立意见。
由于公司控股股东大化集团为本次股权收购的交易相对方，本次股权收购涉及
关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光对本议案回避表决，
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由 4 名非关联董事对本议案的内容进行表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》
为减少公司与大化集团之间的关联交易，公司拟收购公司一直租赁的大化集团
拥有的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备（以下简称“本次
资产收购”）。
根据中联资产评估集团有限公司于 2013 年 1 月 29 日出具的《沧州大化集团有
限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第 990 号），
以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，公司拟收购的国有土地使用权的评估价值为
8,491.9 万元，拟收购的房屋建筑物和机器设备的评估价值为 155.58 万元。经协商，
本次资产收购价格为经中国化工备案的评估价值 8,647.48 万元。
公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理
相关手续。
公司独立董事已事前认可上述资产收购事项并发表独立意见。
由于公司控股股东大化集团为本次资产收购的交易相对方，本次资产收购涉及
关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光对本议案回避表决，
由 4 名非关联董事对本议案的内容进行表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案交易相对方均为公司控股股东大化集团，关联交易情况详见 《沧州大
化股份有限公司关联交易公告》（编号：2013-20 号）
上述两项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间，另行通知。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 21 日
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