股票代码：600228 股票简称：ST 昌九 上市地点：上海证券交易所
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 Ltd.
OrchidAsia VI Classic Investment Limited
SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 Limited
重大资产置换、发行股份及支付 Yifan Design Limited
现金购买资产交易对方 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber Media S.àr.l.
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
募集配套资金认购方 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
公司声明
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况...... 12
二、本次交易的性质...... 26
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序...... 27
四、本次交易对上市公司的影响...... 28
五、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 28
六、上市公司股票的停复牌安排...... 38
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 38
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
九、待补充披露的信息提示...... 40
十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 40
重大风险提示 ...... 42
一、本次交易相关风险...... 42
二、标的公司有关的风险...... 45
三、其他风险...... 49
第一节 本次交易概述 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易的决策过程...... 53
三、本次交易的具体方案...... 55
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...... 70
五、本次交易的预估作价情况...... 71
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、上市公司基本信息...... 72
二、公司设立及股本演变情况...... 72
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 73
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 83
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 84
第三节 交易对方基本情况 ...... 85
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 85
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 98
四、交易对方其他事项说明...... 100
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 103
一、拟置出资产概况...... 103
二、拟置出资产的基本情况...... 103
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 104
四、拟置出资产相关的人员安置情况...... 108
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况.111
六、拟置出资产的主要财务数据......112
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 113
一、中彦科技基本情况......113
二、中彦科技股权结构及产权控制关系......113
三、中彦科技下属公司情况......116
四、标的公司主营业务情况...... 121
五、中彦科技主要财务指标...... 206
六、拟置入资产预评估情况...... 223
七、标的公司人员结构...... 228
第六节 发行股份情况 ...... 229
一、发行股份购买资产...... 229
二、发行股份募集配套资金...... 231
三、本次发行前后上市公司股本结构变化...... 233
第七节 风险因素 ...... 234
一、本次交易相关风险...... 234
二、标的公司有关的风险...... 238
三、其他风险...... 241
第八节 其他重大事项 ...... 243
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 243
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...
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