证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-042
江西昌九生物化工股份有限公司
关于与战略投资者签订合作投资经营
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易风险：本投资合作协议尚需投资方及本公司股东大会批
准；与方大特钢执行《煤气购销合同》将对本次交易产生重大影响；
实施完成技术改造，并通过安评、环评、获得生产许可证存在不确定
性。
2、交易完成后对上市公司的影响：实现江氨分公司资产的有效
利用，将有利于维护企业发展稳定。
3、本投资合作协议签订得到赣州工业投资集团有限公司推动及
完全认可。
4、本公司与关联人在过去 24 个月没有发生关联交易。
5、本协议签订时，乙方、丙方投资主体为自然人股东,丁方为乙
方、丙方在赣州市设立的法人主体。
6、投资标的：投资设立江西昌九化肥有限公司(拟注册名称，以
下简称：昌九化肥)。
一、交易概述
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（一）除本公司之外投资主体：
1、郑西欧（以下简称：乙方）
身份证号：330323197806153639
住所地：浙江省乐清市象阳镇泮垟前横村
2、黄晓榕（以下简称：丙方）
身份证号：510105197603074427
住所地：四川省成都市金牛区茶店子西街 7 号 4 栋 3 单元 9 号
3、赣州鸿昱化工有限公司（以下简称：丁方）
住所地：江西省赣州市章贡区黄屋坪 25 号
（二）交易基本情况：本公司与乙方、丙方、丁方共同投资，成
立江西昌九化肥有限公司。赣州工业投资集团有限公司为本次合作投
资经营协议提供鉴证。
（三）本公司与乙方、丙方不存在关联关系，本次投资设立合资
公司事宜不构成关联交易。赣州工业投资集团有限公司是本公司实际
控制人，其为本次合作投资经营协议签订提供鉴证。根据本协议的约
定，2012 年 11 月 2 日本公司与乙方、丙方及赣州工业投资集团有限
公司签订《合作投资经营框架协议》为本协议的组成部分，赣州工业
投资集团有限公司为乙方、丙方因签订《合作投资经营框架协议》向
本公司支付的保证金提供担保，此交易（担保事宜）构成关联交易。
（四）董事会审议情况：2012 年 12 月 20 日公司以通讯方式召
开五届十二次董事会，会议应到董事 10 人，实到 10 人。会议以 10
票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于与战略投资者签订合
作投资经营协议的议案》。本次表决不存在关联董事回避的情况。本
次交易经独立董事事前认可，四名独立董事对本次交易（包括对外投
资和担保）均发表了同意的独立意见。
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二、交易方简介
（一）投资方简介
郑西欧 男 中国籍 身份证号：330323197806153639
住所地：浙江省乐清市象阳镇泮垟前横村
黄晓榕 女 中国籍 身份证号：510105197603074427
住所地：四川省成都市金牛区茶店子西街 7 号 4 栋 3 单元 9 号
赣州鸿昱化工有限公司
为乙方、丙方为本次交易而设立的企业，成立日期：2012年12
月4日，企业性质：有限责任公司，注册资本：肆仟万圆整，注册地：
江西省赣州市章贡区黄屋坪25号，主要办公地点：江西省赣州市章贡
区黄屋坪25号，法定代表人：黄家鹄，主营业务：化工原料（除危险、
监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、尿素销售（从事以上经营项
目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。控股方为四川鸿
鹄科技集团有限公司，其2011年底，资产总额5675万元人民币，资产
净额5325万元人民币，净利润696万元人民币，实际控制人为黄家鹄。
(二)关联方简介
赣州工业投资集团有限公司：
公司住所：赣州市文明大道 39 号，企业类型：有限责任公司（国
有独资），法定代表人：叶扬焕。历史沿革：赣州工业投资集团有限
公司是经赣州市人民政府批准，由赣州市国有资产监督委员会投资设
立，在赣州市工商行政管理局依法注册的国有独资公司。成立之初，
公司注册资本为人民币壹仟万元。2011 年 11 月，公司注册资本增至
人民币叁亿元。公司现有三家子公司（1）江西赣州稀有金属交易所
有限责任公司为我公司的全资控股子公司；（2）赣州盛虔投资管理有
限公司，我公司持有 50%股权；（3）江西华威矿业有限公司，我公司
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持有 45%股权。主营业务：有色金属销售；企业投资；投资收益的收
缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。
最近一个会计年度的净利润人民币 5,009,548.11 元、最近一个会计
期末的净资产人民币 424,790,363.67 元，无负债与期后事项。
本次关联交易额没有达到 3000 万元且占本公司最近一期经审计
净资产的 5%以上。
（三）交易的基本情况
1、对外投资标的基本情况
公司名称：江西昌九化肥有限公司(拟注册名称)
注册资本：人民币 10000 万元
出资方式及出资比例：本公司将江氨分公司合成氨生产线的固定
资产（所需资产清单经乙、丙、丁三方共同认可；不含土地资产），
根据昌九化肥的生产经营需要分期投入到昌九化肥，由合作各方共同
认可的评估机构对该固定资产进行评估，按该固定资产的实际评估值
作价，并以经评估资产中的价值人民币 0.5 亿元的资产作为昌九化肥
注册资本中的本公司的出资，控股设立昌九化肥，占昌九化肥 50%的
股权。乙方、丙方各以人民币 600 万元现金出资，各占昌九化肥 6%
的股权；丁方以人民币 3800 万元现金出资，占昌九化肥 38%的股权。
2、担保基本情况
根据 2012 年 11 月 2 日签订《合作投资经营框架协议》，乙方、
丙方须各向本公司支付保证金人民币 200 万元整，由赣州工业投资集
团有限公司担保该保证金的安全性。现乙方、丙方已于 2012 年 12 月
10 日各向本公司支付了保证金人民币 200 万元整，如本公司违反约
定，逾期不足额向乙、丙方退还保证金，则赣州工业投资集团有限公
司应向乙、丙方共承担违约金 100 万元。
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三、《合作投资经营协议》的主要内容
（一）甲（本公司，下同）、乙、丙、丁四方同意共同投资成立
江西昌九化肥有限公司(拟注册名称，以正式注册名称为准，以下简
称“昌九化肥”)。昌九化肥注册资本为人民币 1 亿元；经营年限为
10 年；注册地址为江西省南昌市青山湖区尤氨路；经营范围为合成
氨、甲醇、尿素、白炭黑、双氧水、生物化工及其他化工原材料研制
生产和销售。
（二）各方出资：
1、甲方将江氨合成氨生产线的固定资产（所需资产清单经乙、
丙、丁三方共同认可；不含土地资产，昌九化肥生产、办公所占用土
地由昌九化肥交纳相应的土地使用税、费后合法使用，其使用期限与
昌九化肥经营期限相同），根据昌九化肥的生产经营需要分期投入到
昌九化肥，其产权转移至昌九化肥名下，由合作各方共同认可的评估
机构对该固定资产进行评估，按该固定资产的实际评估值作价，并以
经评估的甲方资产中的价值人民币 0.5 亿元的资产作为昌九化肥注
册资本中的甲方的出资，控股设立昌九化肥，占昌九化肥 50%的股权。
2、乙方、丙方各以人民币 600 万元现金出资，各占昌九化肥 6%
的股权；丁方以人民币 3800 万元现金出资，占昌九化肥 38%的股权。
上述现金资本用于昌九化肥新增生产设备的购置、检修改造、安全环
保设施建设、流动资金及生产前期准备工作等。
3、甲方应在 2013 年 3 月 31 日前完成出资资产的转移，乙方、
丙方、丁方应在 2012 年 12 月 31 日前按认缴股权比例共同将首笔出
资人民币 1000 万元现金打入昌九化肥的验资账户。其余资金待昌九
化肥安评、环评、企业工商营业执照办理后及甲方投入固定资产设备
经评估和检验后按维修和技改进度等分期打入昌九化肥账户，但乙
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方、丙方、丁方应在 2013 年 4 月 30 日前缴清全部出资资金。
4、经评估的甲方资产超出其入股资本 0.5 亿元的部分作为甲方
在昌九化肥的债权，在合作经营期间提供给昌九化肥生产经营使用，
免息且不追偿。
5、昌九化肥前期费用中的甲方资产评估费、设备检验费，及向
方大特钢交纳的供气保证金由甲方先行垫付。如昌九化肥取得生产许
可证，则除甲方资产评估费、设备检验费之外的其余前期费用均转为
昌九化肥的开办费。如因甲方或政策原因不能取得生产许可证导致不
能实现本合同目的，则所有前期费用由甲方负责；如因乙方、丙方、
丁方的原因导致昌九化肥不能进行生产，导致不能实现本合同目的，
则所有前期费用由乙方、丙方、丁方负责。如因甲方用于出资入股机
器设备利用率不高导致不能实现本合同目的，则前期费用中甲方资产
评估费、设备检验费由甲方承担，以上款项之外的其它前期费用由乙、
丙、丁方共同承担 40%、甲方承担 60%。
（三）合作方式： 1、协议四方共同出资，依法设立公司；2、
丁方对昌九化肥进行内部承包经营，甲、乙、丙三方收取固定回报，
丁方自行享有及承担全部经营盈亏的经营模式；3、丁方确保甲、乙、
丙方投入资产保值增值。具体方式如下：
⑴甲方、乙方、丙方和丁方同意由丁方作为承包经营主体承包经
营昌九化肥。丁方在承包经营期间做到“照章纳税、风险自担、盈亏
自负”，并承担合作经营期间昌九化肥的债权债务、经济和法律责任。
由丁方与昌九化肥另行签订承包协议；
⑵甲方、乙方、丙方按本协议（七）、（八）的约定享受固定回
报；
⑶该合作经营的期限为十年，自昌九化肥注册之日起计算；
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⑷合作经营期间昌九化肥的所有债权由丁方享有，对外债务由丁
方自行负责筹资解决，丁方应保证甲方、乙方、丙方投入到昌九化肥
资产的完整性与安全性，其投入资产如因公司对外债权纠纷遭受损失
或对外承担了清偿责任，丁方需以其自身财产或资金承担偿还的责
任。丁方对甲方未投入昌九化肥的江氨分公司资产另行签订保管协
议。
（四）在经营期内条件具备时，如果丁方需要收购甲方所持昌九
化肥股权及债权，甲方、乙方及丙方均同意甲方以入股时资产的原始
价值出让股权和债权给丁方。
（五）本条所规定的利润分享和亏损分担的前提为：
1、在本协议（三）.3.⑶条所规定的合作经营方式存续期内；
2、在本协议
