证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-057
返利网数字科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）。
股份来源：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计 459.20 万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036 万股的 1.08%。其中，首次授予限制性股票 97.52万股，首次授予股票期权 269.84 万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）91.84 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：返利网数字科技股份有限公司
法定代表人：葛永昌
成立日期：1999 年 1 月 15 日
注册地址：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室
所属中上协行业：信息传输、软件和信息技术服务业
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广播电台，电视台，报刊出版社单位），互联网销售（除
销售需要许可的商品），广告设计、代理，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 302,465,407.81 510,648,755.79 495,059,716.69
归属于上市公司股东的净利润 25,435,212.06 68,034,589.37 85,495,281.56
归属于上市公司股东的扣除非经 31,947,808.80 69,218,007.24 83,261,209.46
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,496,482.05 124,244,367.85 31,295,835.85
2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,464,030,782.53 1,146,892,691.21 877,992,607.49
总资产 1,637,236,506.60 1,373,567,808.53 1,559,889,100.29
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.0374 0.0833 0.1101
扣除非经常性损益后的 0.0470 0.0847 0.1072
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.87 7.46 17.83
扣除非经常性损益后的 3.61 7.59 17.40
加权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长葛永昌先生，董事隗元元女士、James Min ZHU 先生、李季先生，独立董事宋晓满先生、刘欢女士、孙益功先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席占安宁先生，监事李玲君女士、许瑞亮先生。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 4 人，分别是总经理葛永昌先生、副总经理 James Min
ZHU 先生、副总经理兼财务负责人隗元元女士、董事会秘书陈明先生。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计459.20万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的1.08%。其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票期权269.84万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）91.84万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。
本激励计划为公司上市以来实施的首期激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将进行相应的调整。
五、股权激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 27 人，约占公司（含分公司、控
股子公司，下同）截止 2023 年 12 月 31 日员工总数 164 人的 16.46%，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次 授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
1、本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所 示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 授予权益总额 草案公告时股
（万份） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 陈明 董事会秘书 16.67 3.63% 0.04%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 253.17 55.13% 0.60%
（共 20 人）
首次授予部分小计（共 21 人） 269.84 58.76% 0.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予权益总额 草案公告时股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、
