证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2023-007
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）拟行使优先购买权收购贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦肿瘤医院”）2.5%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
风险提示：本次交易系观投集团以公开挂牌方式转让其所持大秦肿瘤医院的 2.5%股权，挂牌底价为 1,500.00 万元,公司拟以挂牌底价参与收购。由于最终竞拍结果等相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023 年 2 月 20 日，观投集团通过贵州阳光产权交易所有限公司
（以下简称“阳光产权交易所”）以公开挂牌方式拟转让其所持大秦肿瘤医院的 2.5%股权，挂牌底价为 1,500.00 万元。
公司全资子公司圣济堂制药拟将行使优先购买权以挂牌底价参与阳光产权交易所关于大秦肿瘤医院股权转让挂牌竞价暨收购观投集团持有的大秦肿瘤医院 2.5%股权。
（二）本次交易的目的和原因
大秦肿瘤医院系公司 2016 年重大资产重组募投项目的实施主体，根据 2015 年 12 月贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及 2016 年 1 月圣济堂制药与观投集团签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的股权约定，大秦肿瘤医院的股权结构为圣济堂制药占 70%，观投集团占 30%。自项目建设以来，圣济堂制药根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，以募集资金向大秦肿瘤医院累计投资 53,280.28 万元。截止至目前，大秦肿瘤医院注册资本金为 60,000.00 万元，其中圣济堂制药认缴注册资本金 58,500.00 万元，观投集团认缴注册资本金1,500.00万元（观投集团保留原实缴注册资本金1,500.00万元），股权比例为圣济堂制药 97.5%，观投集团 2.5%。
根据 2020 年 6 月 1 日起实行的《中华人民共和国基本医疗卫生
与健康促进法》第三十九条规定“以政府资金、捐赠资产举办或者参与举办的医疗卫生机构不得设立为营利性医疗卫生机构”，由于观投集团属于贵阳市观山湖区下属国有企业，导致大秦肿瘤医院无法办理营利性《医疗机构设置批准书》。经与观投集团多次沟通，经过观投
集团的内部审核程序后，2023 年 2 月 20 日，观投集团通过阳光产权
交易所以公开挂牌方式转让其所持大秦肿瘤医院的 2.5%股权，挂牌底价为 1,500.00 万元。
为确保大秦肿瘤医院能顺利办理营利性《医疗机构设置批准书》，圣济堂制药拟将行使优先购买权以挂牌底价参与阳光产权交易所关于大秦肿瘤医院股权转让挂牌竞价暨收购观投集团持有的大秦肿瘤医院 2.5%股权。上述交易完成后，圣济堂制药将持有大秦肿瘤医院100%股权。
（三）董事会审议情况
1、2023 年 3 月 3 日，公司董事会召开了第八届二十三次董事会
会议，董事会 9 名成员一致表决通过了《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》，同意全资子公司圣济堂制药行使优先购买权参与阳光产权交易所关于大秦肿瘤医院股权转让挂牌竞价暨收购观投集团持有的大秦肿瘤医院 2.5%股权。
2、独立董事发表的独立意见：公司本次审议《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。
本次交易旨在确保大秦肿瘤医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》，进而确保大秦肿瘤医院顺利开业。本次交易系全资子公司收购控股孙公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并报表范围变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营
成果不构成重大影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
名称：贵阳观山湖投资（集团）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91520115596352591G
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区 10 号楼
法定代表人：岳亚洪
注册资本：500,000 万人民币
成立日期：2012 年 5 月 11 日
营业期限：长期
主要股东：贵阳观山湖投资控股（集团）有限公司持有 100%的股权
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（市政配套基础设施建设；项目开发和经营；工程项目代建；土地一级开发；国有资产经营管理和资本运营；
招商引资；非金融性项目投资；投融资管理；金融服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。
观投集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为：大秦肿瘤医院 2.5%的股权。
2、交易标的的权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在其他股东有优先受让权。
3、大秦肿瘤医院的基本情况
名称：贵州大秦肿瘤医院有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层
法定代表人：丁林洪
注册资本：60,000 万人民币
成立日期：2015 年 12 月 3 日
营业期限：长期
主要股东：公司全资子公司圣济堂制药持股 97.5%，贵阳观山湖投资（集团）有限公司持股 2.5%。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））。
大秦肿瘤医院不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
大秦肿瘤医院最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 629,822,428.62 861,378,505.16
负债总额 598,954,198.36 837,776,014.79
净资产 30,868,230.26 23,602,490.37
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
营业收入 - -
利润总额 -7,128,994.00 -7,265,739.89
净利润 -7,128,994.00 -7,265,739.89
以上 2021 年财务数据经过审计，2022 年第三季度财务数据未经
审计。
（三）股东及股权结构
本次交易前，大秦肿瘤医院股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股份比例（%）
贵州圣济堂制药有限公司 58,500.00 97.5%
贵阳观山湖投资（集团）有限公司 1,500.00 2.5%
合计 60,000.00 100%
注：根据贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及圣济堂制药与观投集团签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的约定，公司全资子公司圣济堂制药持有大秦肿瘤医院 70%股权，观投集团持有大秦肿瘤医院 30%股权。
鉴于自项目建设以来，圣济堂制药以募集资金向大秦肿瘤医院项目进行投资建设，在建设过程中双方股东出资情况形成了较大的差异。
2023 年 1 月 31 日，经大秦肿瘤医院股东会决定，大秦肿瘤医院注册
资本金由 5,000.00 万元变更为 60,000.00 万元，其中圣济堂制药认缴注册资本金 58,500.00 万元，观投集团认缴注册资本金 1,500.00万元（原实缴注册资本金），股权比例变更为圣济堂制药 97.5%，观投集团 2.5%。
本次交易后，大秦肿瘤医院股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股份比例（%）
贵州圣济堂制药有限公司 60,000.00 100%
合计 60,000.00 100%
四、定价情况及依据
根据贵州天一众源房地产资产评估有限公司出具的《因贵阳观山湖投资（集团）有限公司退股之经济行为的需要委托评
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